Compra e Venda de cotas de capital social: veja como garantir uma negociação justa para todos

Você pode estar prestes a sair da empresa ou ter alguém em vista disposto a integrar a sociedade empresarial. Como fazer, então, a venda de cotas do capital social e, sobretudo, como negociar com segurança? E, mais do que isso, será que qualquer pessoa pode comprar quotas da empresa e entrar como sócio?

As respostas a essas perguntas dependem dos acordos internos da sociedade empresarial, mas a autorização contratual para a compra e venda de quotas de sociedade limitada não é o único fator determinante. Além disso, é fundamental saber o valor adequado para a venda de cotas de capital social. Por isso, estamos dedicando esse artigo para tratar desses pontos centrais para dar qualidade a uma negociação de compra e venda de quotas empresariais. Aqui você irá entender:

• Porque o valor das cotas não corresponde ao capital social nominal e exige valuation profissional.
• Regras do contrato social e acordo de sócios que determinam quem pode comprar e vender cotas.
• Métodos de valuation mais usados para definir preço justo (FCD, múltiplos, transações comparadas).
• Diferenças entre entrada de novo sócio por integralização e por transferência de cotas existentes.

Atenção: Este artigo faz parte de uma séria sobre Aspectos Jurídicos e Societários do Valuation. Depois, se desejar ampliar a análise, disponibilizamos materiais adicionais que tratam de dissolução de sociedades, apuração de haveres e negociação de participações, estruturados de forma complementar. Ao final do artigo, reunimos os links que permitem avançar por toda essa trilha de conhecimento. E o post central do conjunto de conteúdos é Entenda o papel do valuation no contexto da participação societária em empresas.

Saiba como fazer a venda de cotas de capital social por um valor justo

O contrato social registra o capital social que é o  montante integralizado pelos sócios para a criação da sociedade empresarial, mas não representa, necessariamente, o valor justo das cotas de cada um. Afinal, esse valor muda ao longo da existência da empresa pela própria expansão do negócio e, por isso, é fundamental apurar essa alteração de valor para que exista equidade.

Mas, para calcular o valor das cotas da sua empresa, a melhor forma é realizar um valuation, que tem caminhos especializados para conduzir esse cálculo. Esses métodos consideram o potencial de geração de riqueza do negócio no futuro e não apenas seu momento presente, refletindo o contexto do mercado para o segmento. Alguns desses caminhos são o Fluxo de Caixa Descontado, Múltiplos, especialmente de Ebitda, e até por Transações comparadas.

Naturalmente, conhecer o valor desse ativo permite negociá-lo com mais tranquilidade para quem compra e/ou para quem vende.

As regras de compra e venda das cotas da sociedade empresarial

O valuation é o requisito básico para compra e venda de cotas pelo valor justo, mas as regras para a negociação delas dependem do tipo de contrato social da sua empresa porque é esse documento que normatiza a cessão de quotas. É nele que se estipula também se qualquer sócio pode vender sua parte a outro sócio ou a terceiros e em que condições. 

As regras para negociação de cotas também podem estar no acordo de sócios um documento regulamenta itens, como: 

• responsabilidade dos sócios;
• regras de divisão de lucros;
• regras de cessão de cotas e adesão de novos sócios estranhos ao capital social;
• cláusulas de direito de preferência (tag along ou drag along);
• e até normas para dissolução societária ou exclusão de sócio, etc.

Entrada de novo sócio: compra e venda de quotas de sociedade limitada

Conhecer o valor das cotas é importante também nos casos em que um novo sócio entra sem adquirir cotas de ninguém, mas ao integralizar novas ao capital social. Essa forma de ampliação da sociedade permite injeção financeira na empresa e o valuation ajuda a dar mais transparência ao relacionamento com o novo sócio.

Mas você pode estar se perguntando se o valuation é válido apenas para sociedades limitadas ou não. E a resposta é de que valem também para sociedades anônimas (SAs), com algumas diferenças nesse caso, a começar pela nomenclatura de ações sociais e não de cotas ou quotas.

O cálculo do valor das ações sociais é fundamental para a compra e venda desses ativos de SAs de capital fechado, aquela em que não existe negociação em bolsa de valores. E, nesse caso, também cabe a existência de um acordo entre os sócios, aqui chamado de acordo de acionistas.

Já quando se trata de uma SA de capital aberto, aquelas em que as ações são negociadas em bolsa de valores, o valuation é usado para calcular o valor inicial das ações. Depois de realizado o IPO (Initial Public Offering), é o próprio mercado que determina o valor delas. No caso desse tipo de empresa, as exigências em termos de órgãos de governança são muito mais detalhadas.

Próximos passos na sua jornada de aprendizagem

↠Este artigo faz parte da estrutura de conteúdos sobre Aspectos Societários do Valuation. A seguir, você encontrará os principais artigos que a examinam a interação entre o valor econômico da empresa e as decisões no âmbito societário.

1. O processo de dissolução da Sociedade Empresarial
   Conheça os aspectos jurídicos do encerramento total da empresa e como o valuation fundamenta o cálculo do valor patrimonial.
2. Separação parcial da sociedade empresarial
   Veja como determinar o valor devido ao sócio que se afasta, com base em métodos adequados de valuation.
3. Direitos do Sócio que deixar a empresa
   Saiba quais garantias legais protegem o sócio retirante e como o valor da empresa influencia sua indenização.
4. Solução para conflitos entre Sócios empresariais
   Descubra caminhos jurídicos para resolver impasses societários preservando a empresa e seu valor econômico.
5. Admissão de Novo Sócio na Sociedade
   Entenda como definir a participação de novos sócios e ajustar o contrato social com base em valuation.
6. Venda de participações societárias
   Aprenda como ocorre a negociação de cotas e como o valuation assegura preços coerentes.
7. O cálculo do valor das cotas em alterações contratuais Veja como o valuation contribui para a valoração de cotas em caso de mudanças contratuais.
8. A situação da empresa em caso de separação Compreenda como o valuation pode diminuir o atrito entre os sócios quando a separação conjugal afeta a empresa.
9. Valuation da empresa em separações conjugais
   Saiba como avaliar empresas em separações conjugais e reduzir conflitos com valuation técnico.

Conclusão

Nesse artigo, em resumo, tratamos sobre a importância de conhecer o valor justo para compra e venda de cotas de capital social. E indicamos alguns caminhos para que esse valor seja conhecido e comprovado. Observamos o quanto esse cuidado pode favorecer negociações mais equitativas envolvendo esses ativos, tanto em sociedades limitadas quanto em sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado. Esperamos que esse texto tenha te ajudado a pensar melhor sobre o assunto.