Compra e Venda de cotas de capital social: veja como garantir uma negociação justa para todos

Você pode estar prestes a sair da empresa ou ter alguém em vista disposto a integrar a sociedade empresarial. Como fazer, então, a venda de cotas do capital social e, sobretudo, como negociar com segurança? E, mais do que isso, será que qualquer pessoa pode comprar quotas da empresa e entrar como sócio?

As respostas a essas perguntas dependem dos acordos internos da sociedade empresarial, mas a autorização contratual para a compra e venda de quotas de sociedade limitada não é o único fator determinante. Além disso, é fundamental saber o valor adequado para a venda de cotas de capital social. Por isso, estamos dedicando esse artigo para tratar desses pontos centrais para dar qualidade a uma negociação de compra e venda de quotas empresariais. Aqui você irá entender:

• Porque o valor das cotas não corresponde ao capital social nominal e exige valuation profissional.
• Regras do contrato social e acordo de sócios que determinam quem pode comprar e vender cotas.
• Métodos de valuation mais usados para definir preço justo (FCD, múltiplos, transações comparadas).
• Diferenças entre entrada de novo sócio por integralização e por transferência de cotas existentes.

Atenção: Este artigo faz parte de uma séria sobre Aspectos Jurídicos e Societários do Valuation. O post principal é Entenda o papel do valuation no contexto da participação societária em empresas. No final deste texto, você encontrará outros artigos correlacionados que completam o tema deste.

Saiba como fazer a venda de cotas de capital social por um valor justo

O contrato social registra o capital social que é o  montante integralizado pelos sócios para a criação da sociedade empresarial, mas não representa, necessariamente, o valor justo das cotas de cada um. Afinal, esse valor muda ao longo da existência da empresa pela própria expansão do negócio e, por isso, é fundamental apurar essa alteração de valor para que exista equidade.

Mas, para calcular o valor das cotas da sua empresa, a melhor forma é realizar um valuation, que tem caminhos especializados para conduzir esse cálculo. Esses métodos consideram o potencial de geração de riqueza do negócio no futuro e não apenas seu momento presente, refletindo o contexto do mercado para o segmento. Alguns desses caminhos são o Fluxo de Caixa Descontado, Múltiplos, especialmente de Ebitda, e até por Transações comparadas.

Naturalmente, conhecer o valor desse ativo permite negociá-lo com mais tranquilidade para quem compra e/ou para quem vende.

As regras de compra e venda das cotas da sociedade empresarial

O valuation é o requisito básico para compra e venda de cotas pelo valor justo, mas as regras para a negociação delas dependem do tipo de contrato social da sua empresa porque é esse documento que normatiza a cessão de quotas. É nele que se estipula também se qualquer sócio pode vender sua parte a outro sócio ou a terceiros e em que condições. 

As regras para negociação de cotas também podem estar no acordo de sócios um documento regulamenta itens, como: 

• responsabilidade dos sócios;
• regras de divisão de lucros;
• regras de cessão de cotas e adesão de novos sócios estranhos ao capital social;
• cláusulas de direito de preferência (tag along ou drag along);
• e até normas para dissolução societária ou exclusão de sócio, etc.

Entrada de novo sócio: compra e venda de quotas de sociedade limitada

Conhecer o valor das cotas é importante também nos casos em que um novo sócio entra sem adquirir cotas de ninguém, mas ao integralizar novas ao capital social. Essa forma de ampliação da sociedade permite injeção financeira na empresa e o valuation ajuda a dar mais transparência ao relacionamento com o novo sócio.

Mas você pode estar se perguntando se o valuation é válido apenas para sociedades limitadas ou não. E a resposta é de que valem também para sociedades anônimas (SAs), com algumas diferenças nesse caso, a começar pela nomenclatura de ações sociais e não de cotas ou quotas.

O cálculo do valor das ações sociais é fundamental para a compra e venda desses ativos de SAs de capital fechado, aquela em que não existe negociação em bolsa de valores. E, nesse caso, também cabe a existência de um acordo entre os sócios, aqui chamado de acordo de acionistas.

Já quando se trata de uma SA de capital aberto, aquelas em que as ações são negociadas em bolsa de valores, o valuation é usado para calcular o valor inicial das ações. Depois de realizado o IPO (Initial Public Offering), é o próprio mercado que determina o valor delas. No caso desse tipo de empresa, as exigências em termos de órgãos de governança são muito mais detalhadas.

Próximos passos na sua jornada de aprendizagem

↠Este artigo faz parte do conjunto de conteúdos sobre Aspectos Societários do Valuation, que aborda como o valor econômico de uma empresa influencia e é influenciado por decisões relacionadas à sociedade empresarial. O objetivo deste pilar é mostrar como o valuation serve de base técnica para entradas e saídas de sócios, distribuição de cotas, dissoluções e negociações de participação, garantindo que essas operações sejam conduzidas com segurança jurídica e equilíbrio econômico. A seguir, você pode explorar os principais conteúdos que aprofundam esses temas:

1. Dissolução de Sociedade Empresarial
   Entenda como ocorre o processo de dissolução total de uma sociedade, quais são as etapas legais e como o valuation auxilia na definição do valor patrimonial e indenizatório.
2. Dissolução Parcial de Sociedade
   Saiba como calcular a participação de um sócio retirante e como utilizar o valuation para assegurar um processo justo e transparente.
3. Sócio Quer Sair da Sociedade
   Veja quais são os direitos e deveres do sócio que deseja se desligar, e como o valor da empresa impacta o cálculo da sua retirada.
4. O Que Fazer Quando os Sócios Não se Entendem
   Descubra estratégias e alternativas legais para resolver conflitos societários, preservando o valor e a continuidade da empresa.
5. Entrada de Novo Sócio em Sociedade Limitada
   Entenda como precificar a entrada de novos sócios com base em valuation e como ajustar o contrato social de forma equilibrada.
6. Cálculo para Desfazer a Sociedade
   Aprenda como realizar os cálculos necessários para encerrar uma sociedade, assegurando justiça na divisão patrimonial.
7. Como Calcular Cotas de Contrato Social Veja como o valuation auxilia na determinação do valor das cotas e no equilíbrio entre os sócios em alterações contratuais.
8. Como fica a empresa em caso de separação? O valuation contribui para o cálculo do valor das cotas e pode diminuir o atrito entre os sócios em casos de separação conjugal.

Conclusão

Nesse artigo, em resumo, tratamos sobre a importância de conhecer o valor justo para compra e venda de cotas de capital social. E indicamos alguns caminhos para que esse valor seja conhecido e comprovado. Observamos o quanto esse cuidado pode favorecer negociações mais equitativas envolvendo esses ativos, tanto em sociedades limitadas quanto em sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado. Esperamos que esse texto tenha te ajudado a pensar melhor sobre o assunto.