Garanta uma parceria de sucesso: como funciona a entrada de um novo sócio em uma sociedade limitada

É comum que empresas de tipo sociedade limitada vivenciem alterações em seu quadro societário. Quando um novo parceiro se apresente para fazer parte da empresa é comum a dúvida sobre como funciona a entrada de um novo sócio. Realmente é muito importante estar atento a alguns pontos como o valor das cotas e o registro dos acordos com o empresário que entra no quadro da empresa.

Se você precisa de mais informações sobre esse assunto, confira nosso artigo em que falamos sobre como funciona a entrada de novo sócio em sociedade limitada e destacaremos cuidados essenciais para ter sucesso nesse tipo de operação. Confira:

• Como ocorre o ingresso do novo sócio: integralização de capital ou transferência de cotas.
• Porque conhecer o valor da empresa é essencial para definir participação e aporte necessário.
• Mudanças obrigatórias no contrato social e importância de ter um acordo de quotistas.
• Cuidados jurídicos para evitar conflitos futuros e alinhar expectativas entre os sócios.

Atenção: Este artigo faz parte de uma séria sobre Aplicações e cuidados em Fusões e Aquisições. O post principal é Fusões e Aquisições (M&A) na prática: como comprar, vender ou investir em empresas com segurança. No final deste texto, você encontrará outros artigos correlacionados que completam o tema deste.

Como entrar em uma sociedade já existente ?

As empresas de tipo sociedade limitada precisam ter pelo menos dois sócios, do contrário configuram sociedade unipessoal. Para fazer parte da empresa, cada sócio integraliza um valor ao capital social, que é dividido em cotas iguais ou proporcionais ao valor investido. O capital social da sociedade limitada é integralizado por pelo menos dois sócios e dividido em quotas iguais ou proporcionais ao valor investido.

Assim, o ingresso de um novo sócio pode se dar por meio de dois caminhos, principalmente, que são:

a) Entrada de um novo sócio por aumento do capital:

O novo sócio faz nova integralização ao capital social, o que aumenta seu valor. Além disso, esse aporte de capital, então, corresponderá ao percentual da participação do sócio que ingressa na sociedade.

b) Entrada de um novo sócio por transferência de quotas ou alteração de quotas:

No caso da cessão de cotas sociais para um novo sócio, a transferência pode ser feita por um sócio que vende a sua parte para sair da sociedade. Outra possibilidade é que nenhum sócio saia, mas que um ou mais repassem parte de suas cotas ao que empresário que entra.

E é importante frisar que a operação para entrada de novo sócio em sociedade limitada geralmente é regulamentada pelo contrato social e/ou acordo de sócios. Esses documentos estabelecem em que circunstâncias pode se dar a entrada ou a saída de sócios. E ainda dispõem sobre a venda das cotas para terceiros, incluindo se há ou não direito de preferência para compra para os que já fazem parte da sociedade.

Mas se não houver nenhuma deliberação formalizada para a compra e venda de cotas, então deve-se averiguar o que diz o artigo 1.057 do Código Civil.

Cuidados para a entrada de um novo sócio quanto ao valor das quotas ?

Quando se pensa sobre como funciona a entrada de um novo sócio a uma empresa já consolidada, é muito importante que os sócios-fundadores conheçam o valor do negócio.

Calcular o valor do negócio vai muito além de contabilizar seu patrimônio, faturamento ou lucro. E é muito importante porque é com base nesse valor que se define, por exemplo: o aporte de capital pelo sócio que ingressa; ou o valor de cessão das cotas sociais em negociação, seja por repasse ou por saída de um dos sócios.

Como incluir sócio no contrato social ?

O primeiro passo para legalizar a entrada do novo sócio em sociedade limitada é por meio da alteração do contrato social na Junta Comercial. E o tipo de ajuste dependerá da natureza da operação que foi feita. Por exemplo:

a) Se a entrada do novo sócio implica o aumento do capital social, é necessário constar esse montante de aumento no contrato social, bem como seu investidor, etc.

b) Se o novo sócio entrou porque outros lhe repassaram quotas, então é preciso apontar quais sócios transferiram quotas para o novo sócio, e informar o valor nominal delas e assim por diante.

Além da alteração do contrato social, que é uma medida legal necessária, há um outro cuidado muito favorável diante da entrada de um novo sócio. Esse cuidado consiste na elaboração de um acordo de quotistas, um documento elaborado entre os sócios com as regras da sociedade. Embora esse documento não seja obrigatório, ele tem valor legal. E, ao tornar as expectativas explícitas para os dois lados ajuda a alinhá-las e diminui as chances de problemas futuros.

Próximos passos da sua jornada

Este artigo faz parte do conjunto de conteúdos sobre Aplicações e Cuidados em Fusões e Aquisições (M&A) — uma trilha que mostra como colocar o M&A em prática com segurança, eficiência e visão estratégica. A seguir, você pode explorar outros conteúdos que aprofundam os principais temas dessa jornada, do planejamento à execução das negociações:

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Conclusão

Em suma, tratamos em nosso artigo sobre a entrada de novo sócio em sociedade limitada. Assim, mencionamos os diferentes caminhos para que isso aconteça. E, além disso, tratamos sobre como o contrato social deve contemplar esse tipo de alteração. Consideramos ainda a importância de conhecer exatamente o valor das cotas sociais da empresa para a alteração em seu quadro societário ser saudável.

E por falar em saúde da empresa, mencionamos a importância de um acordo entre os sócios para explicitar as expectativas de todos os lados.