Compra e Venda de cotas de capital social: veja como garantir uma negociação justa para todos

Você pode estar prestes a sair da empresa ou ter alguém em vista disposto a integrar a sociedade empresarial. E então como fazer a venda de cotas do capital social? E, mais do que isso, será que qualquer pessoa pode comprar quotas da empresa e entrar de sócio ?

Tudo isso depende do tipo de contrato social da sua empresa porque é esse documento que normatiza a cessão de quotas. É nele que se estipula também se qualquer sócio pode vender sua parte a outro sócio ou a terceiros e em que condições. Esse tipo de combinado pode também estar fixado em um contrato a parte feito entre os sócios, como o acordo de sócios.

Mas a grande questão é que a autorização contratual para a compra e venda de quotas de sociedade limitada não é o único fator determinante. Além disso é fundamental saber o valor adequado para a venda de cotas de capital social.

Saiba como fazer a venda de cotas de capital social por um valor justo

Em primeiro lugar é preciso considerar que o valor justo dessas cotas não é necessariamente aquele que consta no contrato social.

O valor registrado contrato social é o capital social, isto é, o montante integralizado pelos sócios para a criação da sociedade empresarial. Assim, cada sócio usufrui da porcentagem de cotas correspondente a esse investimento inicial. Porém, esse valor muda ao longo da existência da empresa pela própria expansão do negócio.

E, assim, é fundamental apurar essa alteração de valor para que exista equidade.

Mas para calcular o valor das cotas da sua empresa, a melhor forma é realizar um valuation da empresa. Depois, a partir do valor total é possível avaliar o valor das cotas. E conhecer o valor desse ativo permite negociá-lo com mais tranquilidade para quem compra e/ou para quem vende.

O valuation é importante por ter caminhos especializados para conduzir esse cálculo. E, mais do que isso, que consideram o potencial de geração de riqueza no futuro e não apenas seu momento presente; assim como, refletem o contexto do mercado para o segmento do negócio.

Métodos de valuation como Fluxo de Caixa Descontado, Valuation por Múltiplos, especialmente de Ebitda, e até por Transações comparadas oferecem esse tipo de garantia.

Portanto, para compra e a venda de cotas de capital social por um valor justo é necessário, a saber:

• Fazer a avaliação da empresa
• Aferir o valor das cotas
• Negociar esse ativo a partir do resultado

Entrada de novo sócio: compra e venda de quotas de sociedade limitada

Conhecer o valor das quotas é indispensável para dar equidade a compra e venda, não importa a circunstância da negociação.

Mas é importante que se diga que não é necessário que um novo sócio esteja adquirindo cotas de alguém para entrar na empresa. Tampouco é preciso que outro sócio esteja saindo.

Essa é apenas uma das possibilidades. Mas o novo sócio pode entrar por integralizar novas cotas ao capital social.

Aliás, justamente por isso, a adesão de um novo sócio é uma possibilidade de injeção financeira na empresa.

Contudo, essa outra forma de ampliação da sociedade não diminui a importância de conhecer o valor das quotas. Aliás, conhecê-lo só ajuda a dar mais transparência ao relacionamento com o novo sócio.

E, por falar nessa qualidade de relacionamento, é importante dizer que conhecer bem o valor das quotas é só um dos fatores de sucesso para a sociedade.

Entenda outro fator de sucesso para a sociedade empresarial

Outro aspecto fundamental a ser considerado é a existência de combinados claros entre os sócios. Até já falamos sobre isso no início do texto quando mencionamos que as condições para negociação de cotas podem estar no acordo de sócios e não só no contrato social.

Pois bem, esse tipo de acordo é importante porque documenta os combinados. E isso pode fazer muita diferença porque é sempre bom lembrar que aquilo que uma pessoa fala nem sempre é o que a outra entende. Por isso, o ideal é que esses acertos sejam escritos e formalizados por assinatura.

Se eles não existem ou se existem mas nunca foram formalizados então você pode ter problemas à frente. No caso das sociedades limitadas, fala-se em acordo de quotistas que costumam regulamentar:

• responsabilidade dos sócios
• regras de divisão de lucros
• regras de cessão de cotas e adesão de novos sócios estranhos ao capital social.
• cláusulas de direito de preferência (tag along ou drag along)
• e até normas para dissolução societária ou exclusão de sócio, etc.

Outro aspecto a se considerar, quando se fala em qualificar o relacionamento entre os sócios, são as ferramentas de governança coorporativa. A adoção do acordo de sócios pode ser considerada uma delas, inclusive. Mas há outras como a formação de Conselho Consultivo, por exemplo. É importante dizer que os níveis de governança nas empresas são variáveis então adotá-la não implica complexidade necessariamente.

Compra e venda de quotas ou de ações sociais

Mas você pode estar se perguntando se tudo isso é válido apenas para sociedades limitadas. E a resposta é que não. Elas valem também para sociedades anônimas (SAs). Mas há algumas diferenças nesse caso.

A primeira delas é que para as SAs fala-se de ações sociais e não de cotas ou quotas.

O cálculo do valor das ações sociais é fundamental para a compra e venda desses ativos de SAs de capital fechado, aquela em que não existe negociação em bolsa de valores. E, nesse caso, também cabe a existência de um acordo entre os sócios, aqui chamado de acordo de acionistas, assim como outras ações de governança coorporativa.

Já quando se trata de uma SA de capital aberto, quando há negociação de ações em bolsa de valores, o valuation é usado para calcular o valor inicial das ações.

Depois de realizado o IPO (Initial Public Offering), é o próprio mercado que determina o valor dessas ações.

E no caso desse tipo de empresa, as regras são muito próprias, inclusive, quanto às exigências em termos de órgãos de governança.

Conclusão

Nesse artigo, em resumo, tratamos sobre a importância de conhecer o valor justo para compra e venda de cotas de capital social. E indicamos alguns caminhos para que esse valor seja conhecido e possa ser comprovado. Observamos o quanto esse cuidado pode favorecer negociações mais equitativas envolvendo esses ativos.

Mas falar em compra e venda de cotas significa pensar em sociedade empresarial. Então, por isso, tratamos também sobre alguns outros aspectos capazes de qualificar a relação entre sócios. E, nesse sentido, lembramos sobre os acordos entre sócios e outras estratégias de governança coorporativa acessíveis a qualquer empresa.

Por último, buscamos esclarecer o quanto o cuidado com o valor das cotas é importante tanto em sociedades limitadas quanto em sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado. E buscamos apresentar algumas diferenças entre nossas dicas para esses diferentes tipos de sociedade. Então esperamos que esse texto pode ter te ajudado a pensar melhor sobre o assunto. Ficamos à disposição e deixamos mais algumas dicas de leitura, caso deseje ler mais a respeito !

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