Governança corporativa: por que você deveria pensar sobre esse assunto ?

[powerpress] Certamente você já ouviu falar de governança corporativa. Mas já parou para pensar o quanto esse sistema é vital para a perenidade de sua empresa? E, mais do que isso, é muito importante para sua credibilidade frente ao mercado.

Governança significa governo ou poder de governo. Governança corporativa é um sistema que visa justamente qualificar os processos de governo de uma empresa. Isso se dá por meio de um conjunto de agentes responsáveis por estabelecer regras claras para a administração e monitorar a execução de todas elas. Com isso, é possível otimizar o desempenho de gestão, promover o desenvolvimento econômico de forma sustentável e ampliar o acesso a recursos. Em suma, significa fortalecer a empresa. Afinal, quando as regras são claras, o jogo fica muito mais atrativo. Por isso, a governança corporativa dá às empresas enorme vantagem competitiva.

Nesse artigo, você vai saber mais sobre alguns assuntos, como:

os princípios da governança corporativa e seus agentes (conselho consultivo e deliberativo, por exemplo);
para que serve a governança e a que tipos de empresa se aplica;
o modo de funcionamento do sistema de governança;
os diferentes níveis de maturidade e profissionalismo em sistemas de governança;
e ainda um pouco sobre a história da governança corporativa.

O que é governança corporativa ?

A governança corporativa é um sistema para fortalecer a gestão da empresa por meio da atuação conjunta de agentes de governança, a fim de qualificar e dar transparência aos processos de administração.

Entre esses agentes estão sócios, Conselho de Administração (também chamado Board, em inglês), Diretoria, órgãos de fiscalização e controle, e demais partes interessadas. É justamente essa atuação em conjunto que garante a existência de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, que são os princípios da governança corporativa.

A transparência é a garantia de que as partes interessadas terão acesso a todas as informações que consideram relevantes para elas. Além de dados econômico-financeiros da empresa, por exemplo, os interessados podem desejar saber de fatores intangíveis da ação gerencial. E devem ter direito a esse acesso.

A Equidade se dá mediante tratamento justo e igualitário para todos os stakeholders (públicos-alvo internos e externos) da empresa.

A Prestação de contas (accountability) é o compromisso em dar visibilidade a todas as ações da empresa, em suas diversas frentes de impacto, como financeiro, social e ambiental. O objetivo é que todos os membros da organização assumam responsabilidade pelas decisões e ações adotadas, ou mesmo por suas omissões em qualquer âmbito em que sejam tomadas.

Finalmente, a Responsabilidade Corporativa consiste em tomar decisões que garantam o equilíbrio de todo o ecossistema em que a organização está inserida. Em outras palavras, o objetivo é garantir que os atos da organização a viabilizem do ponto de vista econômico-financeiro, sem comprometer outras esferas de ação, como o fator humano, social e ambiental.

Como funciona a governança corporativa na prática?

O sistema de governança funciona por meio da atuação conjunta de diversos agentes, que tem responsabilidades específicas, mas cuja ação coletiva garante a manutenção dos princípios da governança corporativa, mencionados anteriormente.

A estrutura básica de um sistema de governança é composta pelos Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal e Auditoria Independente.

Os Acionistas, reunidos em Assembleia, elegem o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Ambos prestarão contas diretamente aos sócios.

O Conselho de Administração é considerado um dos principais órgãos da governança, já que determina as diretrizes da gestão da empresa. Por isso, é também o que escolhe a composição da Diretoria da organização. Em geral, a Diretoria envolve Presidente, Vice-Presidente e Diretores de área, mas essa estrutura pode variar conforme a preferência do Board.

Toda as ações da Diretoria são também acompanhadas pelo Conselho Fiscal, cuja responsabilidade é a de verificar a autenticidade das contas da empresa e sua conformidade com a legislação. O trabalho do Conselho Fiscal precisa ser validado por uma Auditoria Independente, que também se responsabiliza legalmente por essa convalidação.

A Auditoria é escolhida pelo Conselho de Administração ou pela própria Diretoria da empresa, respondendo a esses órgãos. Já o Conselho Fiscal responde diretamente à Assembleia de acionistas.

Outros órgãos que favorecem à governança corporativa

Além dessa estrutura básica de governança, outros órgãos podem ser agregados a fim de atender a demandas específicas. As empresas familiares, por exemplo, requerem a existência de um Conselho de Família.

Diferentemente dos órgãos mencionados anteriormente, o Conselho de Família não integra o sistema de gestão da empresa. É um fórum à parte com objetivo de alinhar as expectativas da família com relação ao negócio e garantir distinção clara entre propriedade e controle. Esse Conselho costuma reunir-se periodicamente para deliberar sobre alguns assuntos como:

Definição de critérios para sucessão e participação na empresa;
Estabelecimento do direcionamento geral ao negócio;
Preservação dos princípios e valores da família;
Definição do limite entre interesses da família e da empresa;
Estabelecimento de princípios de relacionamento com os demais sócios, etc.

Outro exemplo muito importante na governança corporativa, é o Conselho de Sócios. Sua função é alinhar a expectativa dos acionistas com relação aos caminhos do negócio; a distribuição de lucros e dividendos; e as diretrizes de orientação para o Conselho de Administração.

Para que serve a governança corporativa ?

A governança corporativa visa otimizar o processo de administração, especialmente em empresas não geridas pelo acionista principal ou dono. Isso porque, nesses casos, aumentam as chances de existir o “conflito de agência”, denominação dada ao choque de interesses entre organização, acionistas e corpo gestor.

Assim, as práticas de governança corporativa têm por objetivo equilibrar esses interesses distintos e, com isso, fortalecer a empresa.

De acordo com organismos internacionais como Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI), as práticas de governança:

Reduzem a corrupção;
Melhoram o desempenho da empresa;
Aumentam o sucesso econômico;
Contribuem para o desenvolvimento econômico sustentável;
Aumentam a confiança dos investidores;
Facilitam o acesso a recursos (financeiros, humanos, ou outros).

De fato, quando há regras claras, maior é o número de pessoas que aceitam investir na organização. Assim, a governança favorece à estabilidade e à longevidade, aumenta a credibilidade da empresa no mercado e, justamente por isso, organizações que investem nela valem mais no mercado.

Em virtude de seus benefícios claros, atualmente as práticas de governança têm sido incorporadas em todos os tipos de empresas, inclusive naquelas que não tem acionistas. E essa adoção garante excelentes resultados na atração de recursos e para a imagem e perenidade das organizações.

A que tipo de empresa se destina a governança corporativa ?

A governança corporativa é um sistema adaptável a qualquer tipo e tamanho de organização. Basta que os agentes de governança e suas práticas sejam adaptadas à realidade do negócio. Isso significa que organizações menores ou menos complexas podem se valer de instrumentos de governança em menor número, com muito êxito. Em algumas delas, esse sistema é um pré-requisito, como no caso das que fazem abertura de capital na Bolsa de Valores.

Mas é interessante acrescentar que os princípios e práticas de governança podem, inclusive, ser adotados em organização não empresariais, como cooperativas e entidades do terceiro setor.

No caso das cooperativas, a governança pode qualificar significativamente a administração. Em especial, considerando-se a complexidade do relacionamento nesse tipo de sistema, que possui ampla gama de públicos (cooperados, administradores, funcionários e a sociedade). Já para as organizações sem fins lucrativos, a governança funciona como importante sistema de autoregulação, e é também um meio de reforçar a legitimidade do terceiro setor.

Como implementar a governança passo a passo ?

O primeiro passo para a implantação de governança corporativa é reconhecer a condição atual e as aspirações da empresa para o futuro. Só a partir disso é possível estabelecer os instrumentos e órgãos compatíveis com a necessidade da empresa.

Passos iniciais e estimuladores

Em muitos casos, adotar práticas que incentivem o desenvolvimento de uma cultura empresarial favorável à governança já é considerado um excelente começo. Estamos falando de uma série de ações, como:

Organização de estrutura hierárquica clara para que todos saibam a quem respondem e quais instrumentos devem ser usados para isso.
Estabelecimento de canais ou ações de diálogo para promover: a interação com todos os stakeholders, a transparência das ações da empresa e a responsabilização de todos. Dentre essas ações, destacam-se as reuniões periódicas para tratar dos assuntos da organização com registro em atas bem organizadas e transparentes.
Constituição da memória de arquivos estratégicos da empresa, em que constem balanços financeiros, atas das reuniões e outros documentos, a fim de garantir transparência aos processos.
Criação de Conselho Consultivo, composto por profissionais experientes, cuja atribuição é ajudar a direção da empresa no processo decisório por meio de reuniões periódicas. Geralmente, os Conselhos Consultivos são formados por entre três e cinco pessoas da confiança da empresa, remuneradas para prestar esse serviço. Esse órgão não deve ser confundido com o Conselho Administrativo, cujos membros são eleitos pelos acionistas para ditar as regras de gestão à diretoria. Os membros do Conselho Consultivo são convidados e, como o próprio nome diz, ajudam apenas na reflexão, sem ditar normas;
Implantação de Conselhos de Família ou de Sócios;
Adesão ao Acordo de Cotistas ou de Acionistas, em que se estabelecem as regras societárias da empresa.
Criação de Códigos de Ética ou de Conduta com vigência para todos, desde a alta cúpula até as linhas de base. É interessante, inclusive, criar mecanismos para todos participarem da construção desses códigos. Isso aumenta a legitimidade desse documento e a adesão das pessoas. Tais códigos podem apresentar as políticas e procedimentos da empresa para as áreas e assuntos considerados mais relevantes.

Profissionalização do sistema de governança

Se por um lado, no caso de algumas empresas, ações como as citadas anteriormente já otimizam muito o acesso a recursos e a credibilidade perante o mercado, há outras empresas que precisam ou querem evoluir desses passos iniciais para sistemas de governança com maior nível de profissionalismo. Nesse caso, é preciso partir para a implantação dos órgãos da governança (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Auditoria Independente). Issopode ser feito a partir de modelos mais básicos de governança até os mais avançados e completos.

De acordo com o pesquisador João Souza Neto é possível constatar no mercado diferentes níveis de maturidade em estruturas de governança corporativa. Nos níveis iniciais, a atuação é mais focada na fiscalização dos atos e decisões cotidianas da empresa. Já nos mais desenvolvidos, somam-se a essas, outras preocupações com estratégias e riscos de logo prazo.

Níveis de maturidade em governança

No primeiro nível de maturidade de governança, a empresa adota apenas práticas básicas e, normalmente, com ações isoladas. Existe Conselho de Administração, mas não há Conselho Fiscal, apenas auditor independente. No segundo nível, existe Conselho Fiscal permanente e ampliam-se o número de áreas, decisões e temas atingidos pela governança dentro da organização. O mandado dos conselheiros tem tempo determinado e sua recondução depende de avaliação de desempenho. Já são percebidas lacunas no sistema e solucionadas. Também há mais regras, por exemplo, relacionadas ao acesso à informação.

No nível intermediário, a Governança está institucionalizada, ou seja, existe uma área na empresa especialmente dedicada ao tema. Há uma estrutura de órgãos bem mais completa, cujo funcionamento obedece a princípios mais específicos do que nos níveis anteriores. O Conselho de Administração, por exemplo, forma comitês de áreas a fim de otimizar sua própria atuação. E há canal direto de comunicação de todos os stakeholders com esse Conselho.

Por fim, nos níveis mais avançados, a composição e o funcionamento do Conselho Administrativo seguem regras mais rígidas porque suas responsabilidades são mais amplas; há ações de controle interno ainda mais especializadas; todos os órgãos de governança prestam contas de seus atos ou omissões e de sua remuneração; e os relatórios chegam a seguir padronização internacional. E também existe um compromisso com a revisão periódica e melhoria contínua de todas as práticas de governança.

Nesses níveis, a governança corporativa já exerce enorme influência, e até uma pressão saudável, sobre alta administração. Mais do que isso, as boas práticas de governança estão solidamente incorporadas à cultura da empresa, isto é, ao seu modo de ser e funcionar. Por isso, todos atuam no sentido de oferecer informações relevantes e no tempo certo; responsabilizam-se por seus atos e, assim, os acionistas podem adotar modelos de gestão muito mais democráticos.

O impacto do modelo de governança na empresa

Independentemente do nível de profissionalismo do sistema de governança adotado, o que o torna exitoso é o fato de seu modelo e seu conjunto de regras terem sido bem montados. E, paralelamente a isso, que exista compromisso com sua avaliação constante.

A qualidade do modelo de governança é vital porque se torna uma filosofia empresarial. Influencia o posicionamento da empresa frente a todos os seus públicos-alvo, se incorpora e replica em todos os espaços da organização, muito além da direção.

Conheça a função do conselho administrativo

O Conselho Administrativo é um órgão deliberativo que normatiza as ações da instituição, ou seja, cria as regras do jogo. Têm ainda a função de fiscalizar e controlar a aplicação dessas normas definidas. E também elege a diretoria, define suas diretrizes de gestão e acompanha o desempenho delas, embora sem participar diretamente da operação da empresa.

Em virtude desse alto nível de responsabilidade, deve ser composto por profissionais com qualificação comprovada e grande experiência, de preferência em áreas distintas para qualificar a análise a partir de múltiplos pontos de vista.

Em suma, a qualidade dos profissionais que compõem o Conselho é determinante para um bom modelo de gestão corporativa. Naturalmente, para atraí-los, é fundamental que suas atividades sejam remuneradas dentro do valor de mercado. Essa remuneração pode ser por meio de dinheiro ou de ações.

Composição do Conselho Administrativo

O Conselho é sempre composto por um número ímpar de pessoas para não haver empate em votação. Não há um número pré-determinado de componentes, mas, em geral, reúne entre 3 e 5 conselheiros, escolhidos pelos acionistas por meio de voto. Cada acionista tem direito a indicar certo número de nomes para serem votados, conforme regras pré-acordadas em Regimento ou Estatuto. Considerando esses documentos e as legislações vigentes, são os acionistas também que decidem quanto ao modo de funcionamento do Conselho. Essa decisão envolve questões como: número de membros, tempo de mandato; condições de recondução; regras de substituição e de destituição de mandatos; frequência das reuniões, remuneração e os tipos de membros que formarão o Conselho (internos, externos ou independentes) e em que proporção.

Diferentes Tipos de conselheiros administrativos

Os conselheiros internos são os próprios donos ou empregados. Já os conselheiros externos são aqueles que possuem vínculo indireto com a empresa. São ex-diretores, ex-funcionários, prestadores de serviços da empresa, como consultores e advogados; ou pessoas ligadas a grupo controlador, investidor ou do mesmo grupo econômico.

E os conselheiros independentes são escolhidos entre profissionais sem vínculo anterior com a empresa.

As boas práticas de governança sugerem preferência aos conselheiros externos ou independentes. Ao ponto que empresas com alto nível de profissionalismo em seus sistemas de gestão não aceitarem conselheiros internos em seu board. E, aliás, procuram compor o Conselho com a maioria de independentes. Essa também é uma exigência para algumas classes de empresas de capital aberto.

De fato, a participação de conselheiros internos, quando permitida, requer regras muito claras para evitar contaminação nas decisões, fruto de interesses pessoais.

Premissas para o bom funcionamento do Conselho Administrativo

Além da qualidade de sua composição, há algumas outras premissas para o bom funcionamento do Conselho. Essas variam conforme o nível de profissionalismo da governança em cada empresa, mas há alguns detalhes fundamentais como:

o Conselho deve ter total independência e autonomia decisória, sem qualquer responsabilidade específica para com aquele que o indicou;
cada conselheiro representa um voto, independentemente da porcentagem de ações do sócio que o indicou;
o Conselho precisa definir um sistema de controle do patrimônio e das operações da empresa;
deve ter mecanismos eficientes para acesso a essas informações;
precisa de calendário anual de reuniões mensais ou bimestrais, com pautas objetivas e registro de todas as decisões em ata;
E, finalmente, o grupo de acionistas precisa estabelecer avaliações periódicas da contribuição desse órgão como um todo e de cada um de seus conselheiros em particular.

Ademais, é sempre bom referir que o nível de responsabilização dos membros de qualquer Conselho de Administração é proporcional a gravidade de suas atribuições. Eles respondem legalmente pelo desempenho de suas tarefas, ou seja, pelas decisões que tomam junto à empresa.

Conselho Fiscal

Juntamente com o Conselho Administrativo, a gestão da empresa também é acompanhada pelo Conselho Fiscal, composto por, no mínimo, três conselheiros eleitos pela Assembleia de Acionistas. Seu papel é analisar os demonstrativos contábeis e relatórios da administração, emitindo o seu parecer favorável ou não, diretamente aos acionistas. Assim, os conselheiros fiscais também respondem legalmente pelo desempenho de suas tarefas. Vale lembrar que, paralelamente a atuação do Conselho Fiscal, a análise financeira e contábil também é feita por uma Auditoria Externa.

Quem fiscaliza o sistema de governança?

O sistema de governança tem por objetivo garantir o equilíbrio de interesses e a transparência da gestão. Daí porque os agentes de governança respondem tão severamente por suas ações ou omissões. Mas, de fato, isso não impede problemas nessa estrutura. As empresas envolvidas na Operação Lava Jato são exemplos claros disso. Seus modelos de governança deram ensejo a práticas ilegais ou antiéticas e precisaram ser revistos.

Por isso, as áreas de compliance são cada vez mais requisitadas. Na tradução livre para o português, esse termo significa aderência. Trata-se da aderência ao cumprimento das normas legais ordinárias e das próprias regras de governança. Desse modo, uma vez implementada, a área de compliance passa a funcionar como uma estrutura de controle na empresa. Aliás, as organizações envolvidas em escândalos de corrupção, por exemplo, acordaram com a justiça, a implantação de áreas de compliance para corrigir os desvios de governança.

De qualquer forma, os problemas legais não são os únicos que afetam o sistema de governança corporativa das empresas. E, por isso, é imprescindível que os acionistas conduzam avaliações periódicas da qualidade do modelo de gestão corporativa adotado.

Como surgiu a ideia de governança corporativa ?

Os registros de ações tendentes à governança corporativa são antigos. Estudos mostram documentos da formação da “Companhia das índias Orientais”, datados de 1600, com regras de transparência, auditoria financeira e constituição de conselhos semelhantes, ao de administração e fiscal.

Mas, sem dúvida, a intensificação de uma nova lógica de mercado, em que propriedade e gestão estão dissociadas, fomentou as discussões sobre a governança corporativa.

Os pesquisadores Berle e Means foram os primeiros a constatar, ainda em 1932, que essa separação poderia gerar problemas. E, em 1976, outros dois pesquisadores, Jensen e Meckling, concluíram que empresas geridas por uma terceira pessoa, portanto, não pelo sócio principal, apresentavam o chamado “problema do agente principal”, daí a denominação “conflito de agência” mencionado no início do artigo. Isso deu origem a “Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal”.

De acordo com os pesquisadores, os gestores contratados pelos acionistas tendiam a agir em beneficio próprio para ganhar mais, ter estabilidade ou poder. Com isso não levavam em conta o interesse geral da organização e dos demais envolvidos. Como solução, foram propostas práticas de monitoramento e controle que ficariam conhecidas como governança corporativa.

Depois dos anos de 1970, surgiram vários documentos com recomendações de práticas desse tipo e mesmo códigos de governança.

Nesse sentido, um marco histórico importante, foi a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx),pelo Congresso Norte-Americano, em 2002. Essa legislação estabelece diretrizes de governança e é considerada uma resposta a fraudes fiscais e contábeis em grandes empresas daquele país nos primeiros anos de 2000.

Ao mesmo tempo, fóruns internacionais foram criados para debater o assunto governança. Aliás, o próprio mercado deu sua resposta na medida que os investidores passaram a pagar mais por empresas que não se pautassem apenas pelos interesses de seus proprietários.

No Brasil

No Brasil, as discussões sobre governança corporativa se desenvolveram nos anos de 1990, principalmente em consequência das privatizações e da abertura do mercado nacional.

Nessa década, precisamente em 1995, foi, inclusive, criado o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a época com outro nome. O IBGC lançou, já em 1999, a primeira edição de seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Esse documento tem sido atualizado periodicamente e representa um conjunto de regras de governança reconhecidas pela sociedade e pelo mercado.

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