Fusões e aquisições: o que é e como funcionam essas duas práticas de M&A que podem alavancar os seus negócios

Fusões e aquisições de empresas são operações de mercado para consolidação de negócios. Os termos provém de M&A (Mergers and Acquisitions). Ambas são medidas estratégicas muito importantes para crescimento, fortalecimento e até reposicionamento de empresas. Desse modo, gerar vantagem competitiva é um dos objetivos das transações de fusões e aquisições.

Nesse artigo, você entender melhor o que é fusão e aquisição, quais são as vantagens e riscos dessas transações e ainda poderá conferir exemplos de operações de M&A. Confira tudo sobre o processo de fusões e aquisições!

Quais são as principais diferenças entre fusões e aquisições?

Quando buscamos definir o que são fusões e aquisições de empresas, podemos dizer que são estratégias de mercado para as empresas obterem vantagens competitivas, isto é, crescerem, superarem desafios e se fortalecerem. Mas você pode estar se perguntando sobre o que significa fusões e aquisições particularmente.

O que é uma fusão entre empresas?

A fusão consiste na união de empresas para formar uma terceira. Nesse caso, as empresas originais deixam de existir legalmente para darem origem a uma nova empresa com identidade própria.

Essa é a diferença entre a fusão e uma joint-venture, por exemplo. No caso da segunda, duas empresas criam uma nova organização de forma temporária e com finalidade específica. A fusão é definitiva, por isso, as empresas originais deixam de existir.

Existem diferentes tipos de fusões no mercado. A fusão horizontal se dá entre duas empresas do mesmo segmento econômico. Já a fusão vertical é a união entre empresas do mesmo mercado, mas de pontos diferentes da cadeia de produção.

A fusão congenérica ocorre entre empresas que operam no mesmo mercado com produtos diferentes, por isso, também é chamada de fusão de extensão de produto. Já a fusão de extensão de mercado é união de empresas que oferecem soluções idênticas em mercados diferentes e se juntam para ter uma área de operação maior e expandir sua base de clientes.

Finalmente, existe o conglomerado, quando as empresas em fusão são de setores diferentes e se unem justamente para operar em novos mercados.

O que é uma aquisição?

Na aquisição uma empresa assume o controle acionário sobre outra. Isso pode ocorrer de forma total ou parcial, com aquisição de mais de 50% das cotas ou ações.

No mercado você vai ouvir falar ainda em aquisição amigável e aquisição hostil. No primeiro caso, os gestores da empresa concordam com o processo e colaboram com ele, por exemplo na fase da Due Dilligence. Já no segundo caso, a aquisição se dá contra a vontade do conselho e com a compra da maioria do seu capital.

Em termos de diferença entre fusão e aquisição, pode-se considerar também a frequência e o volume de recursos envolvidos em cada tipo de operação. Aquisições são muito mais comuns e movimentam mais valores financeiros. As fusões podem ocorrer por meio de trocas de ações e não de transações financeiras. Além disso, são menos comuns até porque não é tão simples encontrar empresas compatíveis ao ponto de se unirem.

Mas, ambas, fusões e aquisições, são caminhos importantes no mercado atualmente e crescem no Brasil ano a ano. De acordo com especialistas, o crescimento de M&As no país está associado a taxa de juros baixa e grande quantidade de recursos levantados via IPOs, gerando mais dinheiro em caixa para investir nessas operações. Nos últimos anos, foi grande, por exemplo, o número de fusões e aquisições com players da área de tecnologia para acompanhar as demandas do momento.

Vantagens das fusões e aquisições

Em suma, fusões e aquisições permitem, por exemplo:

• Aumento do market-share da empresa, com ganho de escala e expansão de clientes;
• Expansão geográfica do mercado;
• Diminuição da concorrência na medida em que um concorrente deixa de existir pela aquisição do outro ou fusão com ele;
• Ampliação da oferta de serviços, já que uma empresa contará com o portfólio da outra;
• Ganho de expertise com a junção das competências da equipe, do know-how em processos e operações;
• Redução de custos operacionais, com a centralização de equipes e processos e até mais força para negociação com fornecedores;
• Melhoraria da satisfação dos clientes e colaboradores
• Otimização de processos e eliminação de pontos críticos, já que a reestruturação interna típica dessas operações permite reconhecer essas oportunidades que não benefícios mercadológicas, mas podem influir neles.

Aquisição e fusão: o que é o processo de M&A?

O processo de aquisição ou fusão é o conjunto de etapas que se estabelecem desde o surgimento do interesse pela negociação até o fechamento do contrato. As etapas do processo de M&A normalmente são apresentadas de forma conjunta porque fusões e aquisições seguem passos semelhantes para a garantia do êxito.

Em primeiro lugar é essencial contar com um serviço de avaliação de empresas (valuation) que calcule o valor justo do negócio. Essa medida estratégica garante mais segurança durante a negociação.

Em segundo lugar, e não menos importante, o M&A tem etapas com providências bem definidas. Elas são desenhadas para favorecer principalmente três fatores, a saber:

• o reconhecimento da compatibilidade para o negócio,

• o sigilo e a confidencialidade até a conclusão da operação,

• e o fechamento com equidade para todos os lados.

As etapas dos processos de aquisição e fusão são, por exemplo:

Etapa 1: Contato com os interessados e negociação

É realizada com todo cuidado para garantir o investimento de tempo apenas com potenciais de relevância. Nessa etapa entram instrumentos como :

• o Memorando de Informações ou book que tem a finalidade de apresentar as primeiras informações relevantes sobre o negócio, ainda preservando um pouco a empresa;
• o Acordo de Confidencialidade (Non Disclousure Agreement (NDA), por meio desse contrato, as partes assumem o compromisso de manter em confidencialidade o nome da empresa em negociação e seus dados mais relevantes. A garantia do sigilo é algo muito relevante nesse processo.

Etapa 2: Memorando de entendimentos

Esse é um compromisso de intenção de compra e venda já com a pré-definição de valor, condições de pagamento, termos de negociação e de entrega.

Etapa 3: Due Dilligence:

É uma auditoria especial para checagem das informações a fim de validar o que foi acordado previamente.

Etapa 4: Oferta final:

A oferta final é a proposta de fechamento do negócio com a manutenção dos combinados do Memorando de Entendimentos ou a realização de nova proposta. Nessa fase final da negociação é preciso atenção a alguns procedimentos, como a necessidade de uma Escrow account, Se a empresa tem potenciais passivos futuros.

Etapa 5 : Fechamento do negócio

O contrato de fusão ou aquisição é a oficialização do fechamento e deve refletir todo o processo de negociação. Além do contrato principal, pode haver outros como o Acordo de Sócios, por exemplo.

Esse processo, com todas suas etapas, é importante justamente porque fusões e aquisições também podem apresentar pontos críticos, desvantagens ou pontos negativos. O cumprimento das fases diminui esses riscos.

Não podemos esquecer que fusão e aquisição são formas inorgânicas de crescimento. Quando a expansão se dá de forma orgânica, a empresa aumenta sua participação no mercado e sua competitividade por conta própria e, normalmente, isso se dá paulatinamente.

A aquisição ou a fusão permitem uma ampliação mais rápida e isso requer uma sinergia muito grande entre as empresas e os empresários para garantir a absorção ou integração entre negócios.

É preciso cuidado para a marca não perder força no mercado durante o processo de negociação ou depois dele. Ter cautela sobre o modo como se dará a transição para evitar um posicionamento confuso para o mercado ou mais dificuldades dos colaboradores em se adaptarem a um novo modo de gestão.

Valuation fusões e aquisições

O valuation é também uma etapa muito importante do M&A porque permite calcular o valor da empresa a partir de metodologias especializadas. Isso dá mais segurança aos lados durante a negociação de fusões e aquisições. 

Deve-se lembrar que valor é diferente de preço porque envolve muitos fatores, como o potencial dos ativos intangíveis, e as perspectivas da empresa no futuro. Nesse sentido, o método mais completo de valuation é o Fluxo de Caixa Descontado, mas existem outros como o Método de Múltiplos (Avaliação relativa), Transações comparadas, etc. O modo como se calcula o valuation está relacionado a fatores da empresa, como disponibilidade de dados ou situação econômico-financeira, bem como ao contexto de mercado.

Como trabalhar com fusões e aquisições?

O processo do M&A deve ser conduzido por equipes especializadas nesse tipo de transação ou intermediação. Geralmente, é uma boutique de fusões e aquisições que faz esse trabalho. Essas empresas especializadas conduzem todas as etapas, do começo ao fim; ou auxiliam em etapas separadamente.

A escolha dos profissionais é um ponto crítico importante e um fator de sucesso. O agente de negócios experiente sabe como garantir o sigilo, como evitar desgastes entre as partes e tem sugestões estratégicas para cada etapa da negociação e do fechamento. Negociações amadoras são muito perigosas para os empresários, que podem ficar expostos no mercado, não observar detalhes críticos no processo e até perder chances de êxito.

Exemplos de M&A:

O Brasil tem muitos exemplos de fusões e aquisições bem-sucedidas que ficaram bastante conhecidas no mercado e permanecem em nossa memória.

Em 2008, por exemplo, os bancos Itaú e Unibanco se fundiram para formar uma empresa só congregando as duas marcas com objetivo de fortalecimento no mercado.

Em 2009, Sadia e Perdigão transformaram-se em uma das maiores companhias de alimentos do mundo, a BRF.

O Facebook é outro bom exemplo. Em 2012 adquiriu o Instagram e em 2014 o Whatsapp para aumentar sua participação no mercado de redes sociais e expandir sua base de usuários, oferecendo também mais soluções e integrações para seu público.

Ainda falando de aquisição, em 2021, a varejista Magazine Luiza comprou a KaBuM para aumentar sua presença no e-commerce e no mercado de tecnologia. Vale lembrar que essa varejista também comprou a Netshoes para ter mais presença no mercado de esportes e moda.

Informações e dicas sobre M&A: Pontos críticos em uma negociação de fusões e aquisições

• Planejamento do processo para dar condução organizada à negociação e ao fechamento.
• Qualidade do relacionamento: confiança mútua é fundamental;
• Garantia de confidencialidade
• Análise de informações para não surpreender-se com “esqueletos que aparecem no armário”.
• Consciência dos pontos fortes e fracos do negócio;
• Administração da integração após a aquisição.

Conclusão

Nesse artigo tratamos sobre o que são fusões e aquisições e a diferença entre cada uma dessas operações para a prática das empresas. Elencamos ainda vantagens dessas operações e cuidados que são essenciais para o êxito do processo. Então, esperamos que esse material tenha te ajudado a entender melhor o universo do M&A. Afinal ele pode entrar no radar dos seus negócios a qualquer momento.

Fusões e aquisições: tudo sobre o processo de M&A