Os 5 passos essenciais do processo de M&A

O processo de M&A (Mergers and Acquisitions), também traduzido como fusões e aquisições, permite consolidar um negócio por meio de transações financeiras para a compra, a venda ou a concentração de empresas. Mas, sem um processo completo, essas operações resultam em problemas desnecessário e perda de dinheiro. Ao conduzir um processo de M&A seguro, os operadores de M&A (M&A Advisor) ajudam o empresário a dominar as fases da operação, a reduzir o gasto de tempo e de energia (estresse) e a atender suas aspirações.

Neste post, vamos explorar os principais aspectos desse complexo mecanismo de negócios, desde a identificação de oportunidades até o fechamento do negócio. Abordaremos as vantagens, desafios e as melhores práticas que podem auxiliar as organizações a navegarem por esse território com segurança e eficácia. Se você está considerando uma transação de M&A ou apenas deseja entender melhor como esse processo pode impactar o futuro da sua empresa, este artigo é para você.

1. O que é M&A?

A operação de M&A é uma estratégia fundamental para empresas que buscam crescimento, inovação e competitividade no mercado. O processo de M&A envolve tanto fusões quanto aquisições. A fusão é a concentração entre empresas que se juntam em busca de competitividade, como é o caso do Itaú-Unibanco, por exemplo. Portanto, nesse caso, as empresas deixam de existir juridicamente e passam a compor um novo negócio, com novo CNPJ.

A aquisição é a compra total ou parcial de uma empresa por outra, de modo que ambas permanecem com CNPJs diferentes.

A escolha da empresa para o M&A varia muito conforme a motivação do negócio. Empresas concorrentes costumam fazer M&A aumentar o market share. Negócios que oferecem os mesmos produtos ou serviços, mas para públicos diferentes, também costumam ser alvo dessas operações com vistas à extensão de mercado.

Já empresas que atuam em diferentes pontos da mesma cadeia de produção combinam-se por fusão ou aquisição para facilitar a negociação de insumos e mercadorias.

Mas o processo de M&A também é comum entre empresas de diferentes setores ou indústrias, formando-se um conglomerado com o objetivo de reduzir riscos e ampliar a influência sobre o mercado.

Assim, em suma, como vimos, as principais motivações para um M&A são:

• Crescimento e expansão de mercado
• Sinergias e eficiência operacional
• Diversificação de produtos ou serviços

Mas para a operação de fusões e aquisições funcionar é importante respeitar algumas etapas básicas desse processo de M&A.

Quais são as etapas de um processo de M&A?

1. Planejamento:

O planejamento do processo de fusões e aquisições envolve a definição das metas a serem atingidas com a operação para a determinação do tipo venda a ser feita ou do tipo de empresa a ser buscada no mercado. Com base nisso, efetua-se uma análise das principais oportunidades e identificam-se potenciais alvos. Nessa fase de road show, um profissional de fusões e aquisições (ou operador de M&A) busca compradores para seu cliente (que está vendendo sua empresa) ou empresas potenciais para o cliente que quer adquirir um negócio.

Ainda na fase inicial, após o interesse na negociação se confirmar , é necessário assinar um Acordo de Confidencialidade (NDA) para proteger informações sensíveis, como o nome da empresa à venda e seus dados detalhados que serão oferecidos ao potencial comprador. Em virtude desse acordo, se o candidato revelar essas informações, terá que arcar com possíveis danos resultantes dessa divulgação. Depois de assinar o NDA, o comprador potencial recebe um documento mais completo chamado Memorando de Informações ou Book da empresa. A assinatura do NDA também permite ao investidor visitar as instalações da empresa, mantendo discrição sobre suas intenções.

2. Valuation

Conhecer o valor da empresa por meio de uma avaliação econômico-financeira é outro passo fundamental, e decisivo, logo no começo do processo de M&A. Afinal, é o valuation que garante um valor justo para todos os lados (buy-side e sell-side) e, nesses termos, facilita a negociação.

3. Negociação

A negociação é outra fase crítica de sucesso nas operações de M&A porque define os rumos dessa transação entre empresas. Mas a habilidade de negociar efetivamente requer não apenas um bom conhecimento do que se deseja alcançar, mas também a capacidade de ouvir e compreender as necessidades e interesses da outra parte. Além disso, o sucesso em uma negociação depende de fatores como a confiança mútua, a flexibilidade nas propostas e a disposição para encontrar soluções que beneficiem ambas as partes. Em suma, negociar envolve fatores objetivos e subjetivos que precisam ser tangenciados com uma certa habilidade. A presença do M&A advisor facilita essa mediação, considerando as estratégias de negociação que ele já domina e seu menor envolvimento emocional com o negócio, quando comparado ao próprio dono.

O avanço da negociação leva naturalmente a estruturação do acordo de intenção (Compromisso de Intenção de Compra e Venda ou Memorando de Entendimentos), em que se definem itens como:

• a)    o valor da empresa;
• b)    as condições de pagamento;
• c)    os termos da negociação;
• d)   os termos de entrega;

Esse documento formaliza a intenção de fechamento para o acesso total aos dados da empresa, incluindo a Due Dilligence.

4. Due Diligence

A Due Diligence é o processo de avaliação minuciosa de uma empresa, visando entender sua verdadeira condição. Ela inclui a análise de áreas como contabilidade, finanças, infraestrutura, ambiente, questões legais, marketing, produção e recursos humanos. Após as avaliações, o profissional elabora um relatório que facilita a análise para o potencial comprador. Esse relatório geralmente contém:

• Demonstrações financeiras e contábeis
• Informações operacionais
• Identificação de possíveis litígios e passivos fiscais, trabalhistas, cíveis, previdenciários e societários.
• Problemas de propriedade ou restrições em negociações de ativos
• Riscos ambientais e custos corrigidos

Além disso, pode incluir dados relevantes para o negócio ou necessidades do comprador, como a avaliação de controles internos ou a qualificação de funcionários em postos-chave. Diagnósticos de áreas específicas, como vendas e marketing, também são comuns. A Due Diligence garante uma negociação da oferta final , que tanto pode manter os valores já acordados como renegociá-los ou as condições de pagamento.

5. Closing

O contrato de fechamento conclui o processo de fechamento das operações de M&A com a inclusão de todos os termos da negociação, os compromissos firmados, inclusive, aqueles que entrarão em vigor pós-closing. Se a empresa tem passivos futuros, recomenda-se uma Escrow-account para a reserva de parte do pagamento com a finalidade de cobri-los. Nessa etapa também podem ser fechados outros contatos acessórios, como o acordo de sócios.

Diante de todas essas etapas, muita gente se pergunta sobre quanto tempo demora um processo de M&A, mas essa duração é relativa. Contudo, o M&A de uma média empresa dificilmente ocorre com menos de seis meses de negociação.

Casos de M&A bem-sucedidos e mal-sucedidos

Em 2020, o fundo de private equity Advent tornou-se proprietário majoritário do Grupo CRM, dono das marcas de chocolate Kopenhagen, Brasil Cacau e da rede de cafeterias Kop Koffe. A meta estipulada pelo fundo de dobrar de tamanho em cinco anos foi alcançada antes do prazo, em apenas três anos. Em 2023, a Nestlé comprou o controle acionário do Grupo CRM com a meta de triplicar o número de lojas até 2026. Essa operação de M&A foi estimada em R$ 4 bilhões, embora o valor oficial não tenha sido divulgado. 

Já em 2024, a fusão entre Arezzo&Co e Soma resultou em um grupo de mova com faturamento combinado de R$ 12 bilhões. o objetivo da união, segundo especialistas é se tornar o maior conglomerado de moda do país e ganhar o valor que as duas marcas perderam ao longo da pandemia. Este M&A envolve mais de 20 marcas ligadas as duas empresas, como Arezzo, Farm, Animale e Hering.

Mas acordos de M&A envolvem também riscos de fracasso. Normalmente eles são motivados por dificuldade de integração cultural entre as empresas; mal-entendidos com relação ao que uma empresa realmente vai receber da outra; valores de fechamento mal negociados; problemas financeiros ocultos, e até fatores externos imprevistos como danos na economia que prejudicam os planos.

Lições com problemas

Quando o assunto são as lições aprendidas com falhas em M&A, logo vem a mente a fusão entre as duas grandes marcas automotivas Daimer-Benz e Crysler, que não deu certo por diferenças culturais severas. Parecia uma união de iguais, mas o sistema decisório da primeira era metódico e o da segunda valorizava espontaneidade e criatividade. A aquisição da Motorola pelo Google também não foi bem-sucedida. O Google já tinha seu sistema operacional Android no mercado móvel e a comprou a Motorola para desenvolver novos aparelhos de alta qualidade. Mas, essa criação e fabricação de novos produtos não funcionou no ritmo esperado, os CEOs do Google precisaram recorrer a outras marcas, funcionários importantes deixaram o negócio e em 2014 a Motorola foi vendida para a Lenovo por um quarto do preço.

Assim, embora não elimine os desafios e até os riscos, um processo cuidadoso de M&A pode ajudar a perceber se o negócio é mesmo viável ou não.

Conclusão

Em conclusão, o processo de M&A é um componente estratégico vital para empresas que buscam crescimento, inovação e competitividade no mercado. Embora envolva desafios significativos, desde a due diligence até a integração pós-negócio, uma abordagem bem planejada e executada pode resultar em sinergias valiosas e oportunidades ampliadas. As organizações que entendem e gerenciam esses aspectos com eficácia estarão melhor posicionadas para capitalizar sobre as mudanças do mercado e assegurar um futuro promissor em um cenário empresarial em constante evolução.