O que é NDA ou termo de confidencialidade ?

O NDA (Non Discloruse Agreement ou Acordo de Não Divulgação, na tradução livre para o português) é um passo imprescindível em negociações de compra e venda de empresas. Trata-se de um acordo de confidencialidade entre comprador e vendedor. Por meio dele, o vendedor oferta informações estratégicas para o comprador avaliar o negócio desde que esse mantenha o sigilo sobre todas elas. Se você quer saber mais sobre esse termo de confidencialidade, então não perca o nosso artigo !

Para que serve o NDA ou termo de confidencialidade?

O fornecimento de informações estratégicas da empresa à venda é fundamental para que a negociação de compra e venda possa avançar. Contudo, o vazamento do nome da empresa e de outros dados confidenciais é fatal para o negócio, já que compromete a imagem da empresa e a própria negociação.

Justamente por isso, a assinatura do termo de confidencialidade é uma das etapas fundamentais do processo de compra e venda de empresa. Esse documento, assinado pelas partes envolvidas, dá garantia de sigilo ao vendedor e de acesso a informações ao comprador.

O NDA protege informações sigilosas, como a identificação da empresa, nas etapas iniciais do processo de compra. E também garante a confidencialidade a dados levantados em etapas mais avançados da negociação, como na fase da Due Dilligence.

O termo de confidencialidade impede a divulgação, utilização, transferência e cessão, intencional ou não, de qualquer informação, material ou documento confidencial da empresa à venda. A partir da assinatura do acordo, esses dados não possam ser divulgados a terceiros nem durante e nem depois da negociação. Desse modo, mesmo que a negociação de compra e venda não evolua para o fechamento do negócio, os dados estão protegidos.

Como funciona o termo de confidencialidade?

O compromisso de confidencialidade é firmado por meio de uma carta, termo ou acordo (NDA) que fixa as regras de proteção à informação sobre a empresa.

É assinado pelas partes envolvidas e por pelos menos duas testemunhas. É muito comum que esse termo seja assinado por meio de dispositivos on-line, como meio de otimização.

Na sequência, elencamos algumas das disposições mais comuns em termos de confidencialidade.

Compromisso das partes

No NDA, todos os envolvidos se comprometem a só usar as informações recebidas para avaliar a possibilidade da compra pretendida. Além do comprador, outros profissionais também podem ter contato com o negócio em andamento. Nesse caso, é preciso indicar no NDA os nomes das pessoas que irão se envolver na análise das informações direta ou indiretamente. Dentre elas, podem estar, por exemplo: diretores, representantes,funcionários, agentes, consultores, empregados, subordinados, entre outros.

Indicação de documentos

Os documentos necessários à avaliação do comprador também devem estar listados no NDA.

Prazo de validade

O termo de confidencialidade deve dispor ainda sobre seu prazo de vigência. O tempo geralmente estabelecido é 1 a 5 anos, a partir da data de assinatura.

Devolução de materiais

O NDA também deve acordar a garantia da destruição ou da devolução de todo o material recebido ao final da negociação ou da Due Dilligence. Isso deve incluir os originais e também cópias que, por ventura, tenham sido feitas.

Qual a importância do NDA?

Esse termo de compromisso é a única garantia de proteção de informações da empresa à venda, uma vez que seu vazamento oferece inúmeros riscos à operação. A infração a quaisquer termos do NDA, independentemente de a negociação ser concluída ou não, dá ensejo a indenizações cabíveis por danos ou prejuízos causados à empresa ou aos seus acionistas.

Em que etapa da negociação o NDA deve ser assinado?

O NDA é comumente assinado depois de o comprador tomar contato com as informações iniciais sobre o negócio e antes do avanço das negociações.

Em geral, a apresentação da empresa é feita ao mercado por meio de um teaser, com informações gerais sobre a operação, como: tipo de empresa; cidade ou região de localização; faturamento e lucro líquido; porcentagem de venda; tipos de produtos ou serviços; diferenciais da empresa; e alguns outros detalhes a respeito das condições de negociação, motivo de venda e ativos.

Desde que o comprador tenha interesse na empresa, deve assinar o termo de confidencialidade para conhecer o nome da empresa, sua localização exata, ter acesso a outros detalhes da operação e, inclusive, para poder visitá-la.

Eventualmente, se a negociação avançar e caminhar para o fechamento, o NDA já será a garantia suficiente de proteção de dados levantados por meio da Due Dilligence.