--- title: "Dissolução de sociedade empresarial: como fazer?" url: https://dernegocios.com.br/dissolucao-de-sociedade-empresarial/ date: 2024-10-30 modified: 2026-05-16 lang: pt author: "Ana Flávia Cól" description: "CLIQUE NA IMAGEM E BAIXE O EBOOK Uma sociedade empresarial pode acabar por morte, retirada ou exclusão de sócios. Dissolvê-la, não raro, resolve conflitos entre sócios e proporciona mais estabilidade..." categories: - "Valuation para Eventos Societários" image: https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2024/10/dissolucao-de-sociedade-empresarial-1-1024x576.jpg word_count: 1662 --- # Dissolução de sociedade empresarial: como fazer? [![Sócio quer sair: separação societária saudável](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2025/12/Socio-quer-sair.jpg)](https://materiais.dernegocios.com.br/ebook-socio-vai-sair-saiba-o-que-fazer?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)CLIQUE NA IMAGEM E BAIXE O EBOOK Uma sociedade empresarial pode acabar por morte, retirada ou exclusão de sócios. Dissolvê-la, não raro, resolve conflitos entre sócios e proporciona mais estabilidade aos empresários e ao mercado. O mais importante nessas situações é saber como dissolver a sociedade sem grandes prejuízos. E para a dissolução de sociedade empresarial ser bem-sucedida é necessário conhecer suas fases e procedimentos. Nesse artigo vamos tratar exatamente sobre como desfazer a sociedade de uma empresa, independentemente se ela vai continuar operando ou não**. **Confira! Aqui você vai saber sobre: - **Diferença entre dissolução total e parcial e em quais situações cada uma se aplica.** - **Etapas fundamentais: notificação, apuração de haveres, liquidação e ajustes contratuais.** - **Como o valuation guia a apuração justa das cotas e reduz o risco de litígios.** - **Quais direitos cada sócio possui em casos de morte, retirada voluntária ou exclusão.** ![Open book with solid fill](data:image/png;base64,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)**Atenção**: Aproveite este artigo e para aprofundar a análise em torno de assuntos correlacionados confira também conteúdos adicionais faz parte de uma séria sobre **Aspectos Jurídicos e Societários** do **Valuation** indicados ao final deste texto e também o post principal é **[Entenda o papel do valuation no contexto da participação societária em empresas](https://dernegocios.com.br/valuation-participacao-societaria/)**. ## Como fazer a dissolução da sociedade empresarial? A presença de sócios traz benefícios para os negócios, mas há situações que exigem o encerramento da sociedade. Isso pode ser feito de forma total, extinguindo a empresa, ou parcial, com mudanças no quadro de sócios e continuidade das atividades. A dissolução total se aplica a qualquer tipo de negócio, enquanto a parcial é prevista para sociedades limitadas, sociedades anônimas de capital fechado, sociedades em comum e em conta participação. https://www.youtube.com/watch?v=1EoK7LY8Kgs ## Dissolução parcial da sociedade empresarial [![Ebook valuation](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2018/05/Ebook-valuation.jpg)](https://dernegocios.com.br/ebook-avaliacao-de-empresas-tudo-o-que-voce-precisa-saber?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)CLIQUE NA IMAGEM E BAIXE O EBOOK GRATUITAMENTE A dissolução parcial de sociedade empresarial tem por princípio a preservação da empresa conforme artigo 1031 do Código Civil, e os artigos 599 a 609 do CPC, quando existe a saída de um ou mais sócios por um dos motivos listados na sequência: **a) Morte do sócio: **Nesse caso, seus herdeiros têm direito sobre as quotas da empresa. O tipo de prerrogativa depende das definições do contrato social ou do **[acordo de sócios](https://dernegocios.com.br/acordo-de-socios2/).** Há casos em que os herdeiros podem assumir o lugar do sócio falecido e outros em que receberão o valor equivalente à participação ou quotas do sócio que morreu. **b) Direito de Retirada ou recesso do sócio:** O sócio pode sair espontaneamente e receber o valor proporcional a sua quantidade de cotas. Essa escolha se dá tanto por motivos pessoais, quanto por modificações no negócio, como em caso de fusão ou incorporação. Nesse caso, o sócio retirante precisa comunicar sua saída dois meses antes. **c) Exclusão ou expulsão do sócio:** A maioria dos sócios pode definir a expulsão de um deles em casos como a falta da integralização devida do capital social, descumprimento das obrigações acordadas no estatuto ou contrato social, falta grave ou comportamento que coloque em risco a continuidade da empresa. Naturalmente, simples divergências de opinião não fazem parte do rol das causas justas para a exclusão e o sócio acusado precisa ter direito ao contraditório e a ampla defesa. "Lock up": a cláusula de não exclusão [![dissolução da sociedade empresarial](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2024/10/dissolucao-de-sociedade-empresarial-1024x205.jpg)](https://dernegocios.com.br/calculo-para-desfazer-a-sociedade?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)Dissolução de sociedade empresarial ### Lock up O Código Civil indica a hipótese da exclusão no Artigo 1030,** **contudo, quando a cláusula “lock up” consta do contrato, o sócio está sujeito a multa e indenização em caso de descumprimento de normas, mas não à saída contra sua vontade. Essa cláusula de não exclusão costuma aparecer quando o quadro societário quer resguardar um membro (ou mais) que considera imprescindível para a operação da empresa. [![Fusões e aquisições: As 5 etapas do processo de M&A](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2025/05/Processo-de-MA-etapas-1.jpg)](https://materiais.dernegocios.com.br/ebook-etapas-do-processo-de-mea?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)CLIQUE NA IMAGEM E BAIXE O EBOOK GRATUITAMENTE No caso de **sociedade empresarial limitada**, essa exclusão pode ocorrer até de forma extrajudicial por deliberação dos sócios detentores de mais da metade do capital social. Nesse caso, reembolsa-se o sócio expulso pela liquidação de suas cotas. **As fases mais comuns para a dissolução parcial da sociedade empresarial são:** ### 1) Notificação do quadro societário sobre a decisão: O **sócio que se retira **deve avisar sua saída com 60 dias de antecedência, segundo o artigo 1029 do Código Civil (lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002). Se a saída se dá **por exclusão** é necessária a apresentação da ata da assembleia em que se deliberou a retirada do sócio. A notificação dá ensejo a fixação do **distrato social**, que é a confirmação formal da saída do sócio, e à elaboração de um** novo contrato social**. Além disso, tanto a notificação quanto a alteração contratual registram-se na Junta Comercial da região onde se localiza a empresa. ### 2)Apuração e liquidação de bens do sócio que se retira: Essa é a fase crucial da dissolução societária porque marca sua equidade. O Código Civil estabelece a apuração de haveres dos sócios para avaliar os valores devidos a quem se retira a partir de sua situação patrimonial, salvo outra previsão do contrato social. > **Contudo, o valor de uma empresa, e de suas cotas, vai muito além do balanço patrimonial. **Sua valoração depende do seu potencial de geração de riqueza e do contexto do mercado. Nesse sentido, o valor das cotas não é o mesmo de sua aquisição, e calcula-se conforme valorização no tempo e de acordo com o mercado. Para isso, se faz o valuation, que é o cálculo do valor da empresa e de suas cotas por meio de métodos especializados, como Fluxo de caixa Descontado (DCF, na sigla em inglês) e Múltiplos, por exemplo.  > Afinal, imagine você seguir todos os trâmites legais para a dissolução societária e esbarrar justamente no mais óbvio: o valor das quotas de cada sócio. O [valuation](https://dernegocios.com.br/valuation-avaliacao-de-empresas/) garante uma partilha mais justa, o que tende a facilitar a dissolução amigável, um caminho muito mais rápido e tranquilo do que uma dissolução litigiosa. [![dissolução de sociedade empresarial](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2021/05/dissolucao-de-sociedade-empresarial-1024x205.webp)](https://dernegocios.com.br/calculo-para-desfazer-a-sociedade?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)Como fazer uma dissolução de sociedade empresarial? ### 3) Contrato de cessão de cotas: Naturalmente, quando há mudança na distribuição das cotas é preciso registrar os direitos e deveres do sócio dissidente e do(s) remanescente(s). Além disso, o processo de dissolução requer ainda solicitar a retirada do nome dos sócios nos órgãos responsáveis pelo arquivamento dos atos societários; e comunicar a nova composição societária e da empresa aos órgãos fiscalizadores. Quanto ao sócio que se retirou, permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos. https://youtu.be/VSyNbtUXqdU ## Quais são as fases da dissolução total da sociedade empresarial Em caso de dissolução total da sociedade empresarial, a empresa deixa de existir, sendo assim, é preciso cumprir as seguintes fases ou etapas, a saber: - **Liquidação, com apuração de ativos e passivos**; - **Partilha: Divisão de valores remanescente entre os sócios conforme participação de cada um;** - **Extinção da sociedade: Prestação de contas em assembleia com arquivamento de ata, configurando que a sociedade deixou de existir judicialmente. Ao apresentar as contas, se algum sócio estiver em desacordo deve colocar seus argumentos em até 30 dias.** ### Outros motivos para dissolução de uma sociedade empresarial A sociedade empresarial pode ser desfeita pelo vencimento do prazo de duração firmado em contrato e até antes disso, com aprovação dos sócios com mais de ¾ do capital social. Além disso, causas previstas em contrato, como o fim de uma concessão, por exemplo, também podem levá-la ao fim. Assim como, a extinção de autorização de funcionamento, quando isso era uma condição para sua constituição e existência. Já as sociedades inativas são dissolvidas para os sócios não continuarem com certos deveres a cumprir. Finalmente, a sociedade é totalmente desfeita em comum acordo com aprovação da maioria absoluta dos sócios (mais de 50% do capital social) ou por medida judicial, quando existe falência, inexequibilidade ou exaurimento de fim social. ## Alternativas à dissolução da sociedade empresarial Antes de decidir encerrar uma sociedade empresarial, é possível que os sócios queriam avaliar outras opções, como, por exemplo: - a reestruturação societária, - a entrada de novos sócios - ou a mudança no modelo de negócios.  Além disso, a criação de um acordo entre os sócios pode ajudar a evitar falhas de comunicação e conflitos futuros, formalizando pontos importantes para o bom funcionamento da empresa. [![acordo de sócios ou acordo de quotistas](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2021/06/acordo-de-socios-ou-acordo-de-quotistas-1024x205.webp)](https://dernegocios.com.br/acordo-de-socios2?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial)Como se dá a dissolução de uma sociedade? ### Próximos passos na sua jornada de aprendizagem ***↠*** Explore mais conteúdos sobre a relação entre o valuation e as questões societárias e que também fazem parte do conjunto de artigos sobre **Aspectos Societários do Valuation**. Confira os links a seguir: - **[Processo de encerramento da Sociedade](https://dernegocios.com.br/dissolucao-parcial-de-sociedade/)** Conheça as etapas da dissolução total e o papel do valuation na apuração dos valores. - **[Saída parcial de Sócio da empresa](https://dernegocios.com.br/socio-quer-sair-da-sociedade/)** Entenda como calcular a quota do sócio retirante de forma justa. - **[O Que Fazer diante do conflito entre os Sócios ](https://dernegocios.com.br/o-que-fazer-quando-os-socios-nao-se-entendem/)** Descubra soluções jurídicas para impasses entre sócios. - **[Novo Sócio em Sociedade Limitada](https://dernegocios.com.br/entrada-de-novo-socio-em-sociedade-limitada/)** Aprenda a precificar participações e ajustar o contrato social. - **[Cotas de Capital Social: negociação de venda](https://dernegocios.com.br/venda-de-cotas-de-capital-social/)** Conheça o processo de compra e venda de participações societárias e veja como o *valuation* orienta a definição do preço justo das cotas. - **[Cálculo para Separar a Sociedade](https://dernegocios.com.br/calculo-para-desfazer-a-sociedade/)** Aprenda como realizar os cálculos necessários para encerrar uma sociedade, assegurando justiça na divisão patrimonial. - **[O valor das cotas de Contrato Social](https://dernegocios.com.br/como-calcular-cotas-de-contrato-social/)** Veja como esse cálculo é importante ao longo do andamento da empresa. - **[Os efeitos da separação para a empresa](https://dernegocios.com.br/como-fica-a-empresa-em-caso-de-separacao/)** O *valuation* contribui para o cálculo do valor das cotas e pode diminuir o atrito entre os sócios em casos de separação conjugal. - **[Como Avaliar uma Empresa para Divórcio](https://dernegocios.com.br/como-avaliar-uma-empresa-para-divorcio/)** Aprenda como calcular o valor de uma empresa em processos de divórcio e entenda as diferenças quando ex-cônjuges eram ou não sócios. ### Conclusão Em suma, no processo de dissolução de uma sociedade empresarial, a avaliação do valor da empresa desempenha um papel crucial. Desse modo, além das providências jurídicas necessárias, o valuation das cotas de cada sócio garante um processo mais rápido e seguro. Assim, conhecer o valor das partes envolvidas é essencial para uma dissolução amigável e justa, especialmente quando a empresa continuará operando após a saída de sócios. Afinal, garantir um processo transparente e equitativo é fundamental para evitar prejuízos e assegurar o sucesso da transição. [![dissolução de sociedade empresarial](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2021/05/dissolucao-de-sociedade-empresarial-1-1024x275.webp)](https://materiais.dernegocios.com.br/pagina-de-contato?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-dissolucao-de-sociedade-empresarial) Dissolução de sociedade empresarial