O que é Due Dilligence?

A Due Dilligence é um tipo especial de auditoria realizado principalmente antes da efetivação de uma fusão ou aquisição. Por isso, essa é uma etapa essencial do processo de compra e venda. Por meio dela, se realiza a análise aprofundada de informações sobre todas as áreas da empresa. É uma espécie de “raio-x” do negócio para garantir que o comprador conheça a situação real da empresa antes de fechar o contrato de compra. Se você quiser entender melhor a respeito desse assunto, então aproveite nosso artigo. Nele tratamos sobre o que é Due Dilligence, as áreas contempladas, e ainda explicamos sua metodologia, benefícios e aplicações. Boa leitura!

Depois deste artigo, você saberá:

• O que é Due Diligence e como essa auditoria confirma a situação real da empresa antes da compra.
• Quais áreas são analisadas: contábil, financeira, legal, ambiental, societária, produção, vendas e pessoas.
• Como funciona a verificação de demonstrações, passivos, riscos ambientais e existência física de ativos.
• Por que a Due Diligence deve ocorrer após o Memorando de Entendimentos e antes do contrato final.
• Como seus resultados podem alterar preço, condições e cláusulas de proteção no contrato de compra e venda.
• Por que a auditoria deve ser feita por especialistas externos, utilizando um Data Room seguro.

Atenção: Este artigo está inserido em uma série que aborda, de forma prática, os principais passos e cuidados na compra e venda de empresas. O material de referência dessa sequência é Fusões e aquisições: seis etapas importantes do processo de M&A que você deve conhecer. Ao final, você pode acessar outros conteúdos que aprofundam o assunto.

O que contém a Due Dilligence?

A Due Dilligence é a avaliação detalhada de toda a empresa para diagnosticar sua real situação e, para isso, inclui a análise das seguintes áreas: contábil; financeira; física (estrutura) e ambiental; legal; comercial e de promoção; de produção; de pessoas.

Desse modo, depois de efetuar suas análises, o profissional apresenta um relatório de conclusões para facilitara análise do comprador. Em geral, esse relatório de Due Dilligence conterá informações como:

• Demonstrações contábeis comparativas que apresentem o desempenho da empresa de dois a cinco exercícios sociais;
• Demonstrações de fluxos de caixa relativas às demonstrações contábeis apresentadas;
• Indicação de ajustes ao patrimônio líquido contábil (aumento ou redução);
• Apontamento de litígios ou passivos, porventura identificados ou potenciais, nas áreas fiscal, trabalhista, cível, previdenciária, societária;
• Eventuais problemas de titularidade, ou restrições a futuras negociações de ativos;
• Identificação de riscos ambientais porventura existentes e custos para sua correção.

Além desses itens, o relatório também pode apresentar outros dados que sejam relevantes ao tipo de negócio ou à demanda do comprador. Nesse sentido a abrangência e extensão da Due Dilligence pode variar conforme os objetivos e necessidades. Podem ser incluídos, por exemplo, avaliação de controles internos ou documentos de comprovação da qualificação dos colaboradores que atuam em postos-chave da empresa. É muito comum ainda ser incluído diagnóstico estratégico de áreas mais específicas como vendas, marketing e produção.

Como se faz a Due Dilligence ?

Em geral, o primeiro passo da Due Dilligence  é a conferência das informações do balanço patrimonial da empresa com a documentação contábil, a partir dos livros contábeis e guias de recolhimento, entre outros documentos. Essa análise é fundamental porque abrange as áreas fundamentais da empresa. A saber:

Ativos monetários:

Numerário em caixa; saldos bancários; aplicações financeiras; contas a receber de clientes; adiantamento a fornecedores; provisões de capital para eventualidades.

Investimentos permanentes

Em participações societárias, coligadas e subsidiárias integrais, que podem ter impacto na empresa adquirida.

Estoques:

Matérias-primas, produtos em processo, produtos acabados, além da provisão de perdas por produção e matéria-prima ou produtos obsoletos.

Imobilizados

Titularidade dos bens como terrenos, edifícios e construções, equipamentos, instalações, móveis, utensílios e veículos. E ainda seus valores de mercado, situações de litígio ou ônus que os comprometam; deterioração e relação atualizada entre valores líquidos contábeis e de mercado.

No caso de estoque e de imobilizados é fundamental conferir sua existência física. E, embora os créditos fiscais não sejam registrados contabilmente, devem constar na Due Dilligence. Naturalmente porque compensações tributárias, como as decorrentes de pagamento de impostos (ICMS,IPI ou mesmo Imposto de Renda) poderão ter impacto sobre a empresa.

Conheça os critérios de concessão de informações

A necessidade de acesso a informações estratégicas da empresa se justifica pelo fato de a Due Dilligence ser uma avaliação detalhada, profunda e efetiva da empresa. E, por consequência, isso sugere alguns pré-requisitos em seu processo de realização. O primeiro deles é acertar com o auditor a abrangência do trabalho a ser feito e os meios de acesso à informação, antes de iniciar o trabalho. Nesse sentido, é preciso garantir o acesso do auditor às informações sem atrapalhar a rotina da empresa e com garantia de sigilo. Para isso, é muito comum a Due Diligence ser  feita por meio de Data Room, em que as informações da empresa são disponibilizadas fora da sede ou das filiais. É válido considerar também que o NDA ou termo de confidencialidade também serve como instrumento de proteção às informações disponibilizadas nessa etapa de Due Dilligence.

Naturalmente, também é imprescindível fazer uma investigação do know-how do prestador de serviços para garantir profissionalismo e segurança. Aliás, nunca é indicado que o próprio dono, ou o sócio, realize essa auditoria porque isso implica pouca credibilidade perante o mercado.

Quando o comprador contrata um serviço de intermediação, o próprio intermediador pode conduzir essa auditoria se tiver expertise para isso. Contudo, se o agente de negócios foi contratado pelo vendedor, por haver conflito de interesse, é necessário um terceiro profissional para conduzir a Due Dilligence.

Em que fase da negociação deve vir a Due Dilligence ?

A Due Dilligence será realizada quando a negociação de M&A estiver avançada. O ideal é que seja efetuada depois que as partes já assinaram o Memorando de Entendimento (Compromisso de Intenção de Compra e Venda) e antes do fechamento do contrato de compra e venda propriamente dito. E, nesse sentido, pode ser considerada uma das etapas do processo de negociação de compra e venda de empresas. Assim, a partir dessa auditoria, os acordos de negociação podem ser avaliados ou revistos. Desse modo, a partir da Due Dilligence, o comprador pode ratificar ou redefinir a proposta de preço, e solicitar garantias ou a inclusão de determinadas cláusulas no contrato final.

Mas, embora seja imprescindível em processos de fusão e aquisição ou incorporação, a Due Dilligence não se aplica apenas a esses casos. Esse tipo de auditoria beneficia a empresa com uma visão ampla de sua situação e se torna útil para revisão de estratégia de gestão, com análise de riscos e potencialidades.

Próximos passos da sua jornada

Fazendo parte de um conjunto de conteúdos sobre o processo de compra e venda de empresas, este artigo apresenta a lógica de cada etapa do M&A. Abaixo, estão reunidos os materiais mais relevantes sobre o tema.

1. Venda de empresa com sigilo: estratégias para evitar vazamentos
   Aprenda as melhores práticas para proteger informações estratégicas e evitar vazamentos que possam comprometer a negociação.
2. Memorando de informações: como apresentar o negócio ao interessado
   Descubra como esse documento apresenta a empresa ao potencial comprador e facilita os primeiros contatos.
3. NDA no M&A: proteção jurídica de dados e informações confidenciais
   Entenda por que o termo de sigilo é indispensável e como garantir a proteção adequada de dados sensíveis.
4. Memorando de entendimentos: o papel do MoU antes do contrato definitivo
   Veja como esse instrumento formaliza intenções e estabelece bases antes da assinatura do contrato definitivo
5. Contrato principal de M&A: como estruturar uma compra e venda segura
   Saiba como estruturar o contrato principal da operação e quais cláusulas são essenciais para resguardar ambas as partes.
6. Veja também: Share Purchase Agreement (SPA): cláusulas sensíveis e cuidados essenciais
7. Escrow account: blindagem contra passivos pós-fechamento
   Compreenda como esse mecanismo funciona como defesa contra passivos, protegendo compradores e vendedores de responsabilidades futuras.
8. Acordo de sócios após a operação: regras claras para o futuro da empresa
   Descubra como definir regras de convivência e mecanismos de saída de sócios para garantir uma sociedade saudável após a transação.
9. Processo de M&A em 5 etapas: planejamento, negociação e closing Entenda como conduzir a compra ou venda de empresas com segurança e eficiência do planejamento ao closing