--- title: "O que é Memorando de Entendimentos (MOU)? Quando assinar no M&A" url: https://dernegocios.com.br/o-que-e-memorando-de-entendimentos/ date: 2019-11-25 modified: 2026-07-31 lang: pt author: "Ana Flávia Cól" description: "Como seria se as partes pudessem abandonar a negociação de compra e venda em fase já avançada sem justificativa e sem ter qualquer responsabilização? Certamente, isso geraria grande prejuízo a..." categories: - "Processo de fusões e aquisições (M&A)" image: https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/11/Memorando-de-Entendimentos-Memorandum-of-Understanding-Mou-1024x576.jpg word_count: 974 --- # O que é Memorando de Entendimentos (MOU)? Quando assinar no M&A Como seria se as partes pudessem abandonar a negociação de compra e venda em fase já avançada sem justificativa e sem ter qualquer responsabilização? Certamente, isso geraria grande prejuízo a quem dedicou tempo, atenção e até investimento financeiro para chegar a etapa pré-contratual. O memorando de entendimentos, conhecido ainda como **Memorandum of Understanding (Mou)**, existe justamente para prevenir esse tipo de surpresa desagradável. Esse documento pode se chamar Compromisso de Intenção de Compra e Venda. Trata-se de um instrumento fundamental para que as partes declarem seu real interesse ou intenção de compra em negociações com chances de êxito. E, por isso, constitui uma das [etapas fundamentais que antecedem à fusão ou aquisição de empresas](https://dernegocios.com.br/compra-e-venda-de-empresas-etapas-importantes/). [![eBook Compra e venda de empresas](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2023/11/eBook-Compra-e-venda-de-empresas.jpg)](https://dernegocios.com.br/ebook-compra-e-venda-de-empresas-tudo-o-que-voce-precisa-saber/)Clique na imagem, BAIXE O eBOOK E CONHEÇA TODAS AS ETAPAS DE FUSÕES E AQUISIÇÕES Nesse artigo, você confere todos os detalhes sobre esse instrumento que antecede ao contrato de fechamento do negócio. Leia e aproveite! Depois deste artigo, você saberá: - O que é um Memorando de Entendimentos e por que ele formaliza a intenção real de seguir na negociação. - Quais premissas precisam constar: conceito do negócio, itens negociados, critérios de preço e responsabilidades mínimas. - Como funciona a cláusula non-binding e por que ela não obriga a compra, mas exige boa-fé. - Em quais situações o rompimento injustificado gera obrigação de indenizar a outra parte. - Por que o MoU dá segurança para executar estudos mais caros, como a Due Diligence. - Como esse documento facilita — ou até acelera — a elaboração do contrato final de compra e venda. ![Open book with solid fill](data:image/png;base64,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)**Atenção**: O texto que você está lendo faz parte de uma trilha de conteúdos voltada às **etapas e providências necessárias em operações de M&A**. O post principal dessa série é [**Etapas do processo de M&A**](https://dernegocios.com.br/compra-e-venda-de-empresas-etapas-importantes/) No final da página, há indicações de outros artigos sobre o mesmo tema. Conduzimos essa etapa como parte da nossa **[consultoria em fusões e aquisições](https://dernegocios.com.br/consultoria-fusoes-e-aquisicoes/),** preparando o terreno para o fechamento do negócio.[ ](http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/alteracao-contrato-social-entrada-socios.htm)[](https://www.google.com/search?q=entrada+de+novo+s%C3%B3cio+em+sociedade+limitada&source=hp&ei=jc_UYIysLK_B5OUP48e-uAw&iflsig=AINFCbYAAAAAYNTdnSjNjpENwARKcWmSK6A9X6z-UWrt&oq=entrada+de+novo+s%C3%B3cio+em+sociedade+limitada&gs_lcp=Cgdnd3Mtd2l6EAMyAggAMgYIABAWEB5QpxRYpxRgzFloAHAAeACAAYMBiAGDAZIBAzAuMZgBAKABAqABAaoBB2d3cy13aXo&sclient=gws-wiz&ved=0ahUKEwjMppHg87DxAhWvILkGHeOjD8cQ4dUDCAc&uact=5#) ## O que é um memorando de entendimentos (Mou)? Muita gente se pergunta sobre **como fazer um Mou**. O memorando de entendimentos deve apresentar o máximo possível de premissas sobre o negócio para evitar desentendimentos futuros. A saber: - Conceito do negócio; - O que se compra e o que se vende; - Obrigações e direitos mínimos das partes a serem incluídas no contrato de fechamento no momento oportuno; - Definição ou equação de preço a ser estabelecido; - Critérios de inclusão ou exclusão de ativos e passivos no preço acordado; - Prazo de vigência do memorando e sua forma de rescisão. Nesse sentido, além de funcionar como uma carta de intenção, o memorando é também um instrumento muito útil para facilitar o fechamento do contrato no futuro, caso o [processo de M&A](https://dernegocios.com.br/compra-e-venda-de-empresas-etapas-importantes/) se efetive. Afinal, reúne pontos fundamentais que são úteis à conclusão de uma negociação. https://youtu.be/xo_Sit2tHVg ## Quais responsabilidades são assumidas no memorando de entendimentos? O memorando de entendimentos estabelece a intenção e não a obrigação da compra e venda. Garante-se isso pela presença de cláusula não vinculativa *(non-binding)* em seu conteúdo textual. Sendo assim, por meio dele, as partes se comprometem a agir com lealdade e confiança na negociação. Então a seguir os princípios da boa-fé objetiva até a definição final pela realização ou não da compra e venda. O que as partes não podem é interromper as tratativas sobre a viabilidade do negócio sem justificativa plausível. E, caso alguma delas, rompa a negociação sem motivo justo, fica responsável por indenizar os danos causados, conforme previsão do Código Civil Brasileiro. ## Qual a importância de um memorando? Antes de celebrar definitivamente o contrato de compra e venda, a análise da viabilidade do negócio apresenta demandas que requerem lisura e honestidade de propósitos das partes. E, por isso, a falta de um documento comprobatório da intenção de compra e venda torna-se um ponto de fragilidade na negociação ao facilitar atos irresponsáveis. Nas fases mais avançadas da compra de uma empresa é necessário fazer estudos mais aprofundados do negócio. Mas isso gera despesas que só se justificam se as partes estiverem declaradamente interessadas na conclusão do negócio. Realiza-se a [*Due Dilligence*](https://dernegocios.com.br/o-que-e-due-diligence/), que é uma auditoria especializada, por exemplo, somente após a assinatura do memorando de entendimentos. O mesmo raciocínio aplica-se a situações, muito comuns, em que o fechamento do negócio depende da aprovação de órgãos como Assembleia de Acionistas, Conselho de Administração ou Diretoria. Nesses casos também é inviável correr o risco de que uma das partes rompa injustificadamente as tratativas em andamento. https://youtu.be/WvDzZlZ-k_I ## Em que momento assinamos o memorando de entendimentos? O memorando de entendimentos pode ser considerado uma etapa da fase pré-contratual do processo de [compra](http://www.dernegocios.com.br/compra-de-empresas/) e [venda](http://www.dernegocios.com.br/venda-de-empresas/). Por isso, comumente é assinado antes da realização da* Due Dilligence*, que é a etapa anterior ao fechamento do negócio por meio da qual as partes checam as informações discutidas durante a negociação. Se a compra ficar acordada, o memorando de entendimentos pode oferecer subsídios para a [elaboração do contrato de compra e venda](https://dernegocios.com.br/contrato-eficiente-de-compra-e-venda/). Mas, naturalmente, isso não é uma regra. Afinal, há muitas situações em que se alteram as previsões feitas no memorando de entendimentos, como o preço de venda, por exemplo, a partir do panorama encontrado na *Due Dilligence*. ### Próximos passos da sua jornada - **[NDA: instrumento-chave para preservar informações estratégicas](https://dernegocios.com.br/o-que-e-nda-ou-termo-de-confidencialidade/)** Transforme a confiança em segurança. Saiba como blindar informações sensíveis e garantir que nada saia do controle. - **[Escrow account: proteção financeira em operações de M&A](https://dernegocios.com.br/escrow-account-a-defesa-contra-potenciais-passivos-em-bons-negocios/)** Entenda como esse instrumento pode proteger compradores e vendedores de responsabilidades futuras. - **[Como vender uma empresa ](https://dernegocios.com.br/como-vender-minha-empresa/) **Entenda melhor os aspectos que todo mundo deveria considerar nesse tipo de negociação. ## Conclusão Agora você já sabe com mais detalhes o que é um memorando de entendimentos e qual a importância desse instrumento pré-contratual. Conhece também seu modo de funcionamento e responsabilização que advém de sua assinatura. Então talvez você queira fazer um contato conosco para saber mais sobre compra e venda de empresas. Se esse for o caso, é só falar conosco. [![](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2022/08/image.png)](https://materiais.dernegocios.com.br/pagina-de-contato?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-o-que-e-memorando-de-entendimentos)