Acordo de confidencialidade: entenda o que é NDA ou termo de confidencialidade e a sua importância para a negociação

O Acordo de Confidencialidade é um contrato entre comprador e vendedor para garantir o sigilo da negociação. Por isso é uma etapa imprescindível em fusões e aquisições. Esse documento também é conhecido como:

NDA (Non Discloruse Agreement), ou Acordo de Não Divulgação, na tradução livre para o português,

termo de confidencialidade,

ou mesmo contrato de confidencialidade.

Por meio dele, o vendedor oferta informações estratégicas para o comprador avaliar o negócio com a garantia de proteção de todas elas. Quer saber mais sobre esse assunto? Então não perca o nosso artigo!

Depois deste artigo, você saberá:

Por que o NDA protege informações sensíveis e evita exposição prematura na negociação.
Quais dados podem (e não podem) ser revelados antes da assinatura do termo.
Como o NDA afasta curiosos/especuladores e profissionaliza o processo de M&A.
O papel do documento para preservar identidade da empresa e credibilidade durante a venda.

Atenção: Este artigo faz parte de uma séria sobre Aplicações e cuidados em Fusões e Aquisições. O post principal é Fusões e aquisições: seis etapas importantes do processo de M&A que você deve conhecer. No final deste texto, você encontrará outros artigos correlacionados que completam o tema deste.

NDA O que é um acordo de confidencialidade?

A dúvida sobre o que é para que serve o NDA ou termo de confidencialidade é muito comum. Mas é bem simples compreendê-lo.

Imagine que você esteja comprando uma empresa, então, é claro que desejará informações estratégicas sobre ela para avançar na negociação.

Agora mude de posição, pense que você é o vendedor e analise: correria o risco de dar informações-chave do negócio para um especulador? Tenho certeza de que não!

O Acordo de Confidencialidade é o documento certo para resolver esse impasse em processos de M&A. Nele as partes oficializam o compromisso de não divulgar nenhum dado acessado, incluindo o nome da empresa. Ele garante o fornecimento de informações estratégicas fundamentais para se negociar, contudo, protege do vazamento de dados confidenciais, que pode ser fatal para a empresa e para o negócio em si.

O termo de confidencialidade é um contrato assinado entre as partes que impede a divulgação, utilização, transferência e cessão, intencional ou não, de qualquer informação, material ou documento confidencial da empresa à venda.

Em suma, a partir da assinatura desse acordo, o comprador terá acesso aos dados que precisa, mas não pode divulgá-los a terceiros nem durante e nem depois da negociação. A infração a quaisquer termos do NDA, independentemente de a negociação ser concluída ou não, dá ensejo a indenizações cabíveis por danos ou prejuízos causados à empresa ou aos seus acionistas.

O acordo de confidencialidade, é portanto, uma etapa fundamental em fusões, compra ou venda de empresas.

Como funciona o termo de confidencialidade?

Firma-se o compromisso de confidencialidade por meio de uma carta, termo ou acordo (NDA) que fixa as regras de proteção à informação sobre a empresa. As partes envolvidas e por pelos menos duas testemunhas o assinam.

Na sequência, elencamos algumas das disposições mais comuns em termos de confidencialidade.

1) Compromisso das partes

No NDA, todos os envolvidos se comprometem a só usar as informações recebidas para avaliar a possibilidade da compra pretendida. Isso significa que, além do comprador, o acordo indica outros profissionais que terão contato com o negócio em andamento, por exemplo: aqueles que se envolverão na análise das informações direta ou indiretamente, como diretores, representantes, funcionários, agentes, consultores, empregados, subordinados, entre outros.

2) Indicação de documentos

O contrato de confidencialidade lista ainda os documentos e informações necessários à análise da empresa pelo comprador ou pelas partes.

3) Prazo de validade: quanto tempo dura um NDA?

Esse é outro item que o próprio termo de confidencialidade irá prever. Em geral, o tempo de vigência estabelecido é de 1 a 5 anos a partir da data de assinatura.

4) Devolução de materiais

É ainda no NDA que se acorda o destino das informações ofertadas, tanto originais quanto cópias, a saber:

se haverá destruição do material
ou devolução de todo o material recebido ao final da negociação ou da Due Dilligence.

Qual é a importância de um termo de confidencialidade?

Em primeiro lugar, esse termo de compromisso é a única garantia de proteção das informações trocadas em operações de fusões e aquisições.

Em segundo lugar, e não menos importante, ele protege as informações sigilosas em qualquer fase da negociação. Isso porque o NDA garante a confidencialidade nas etapas iniciais de avaliação de interesse, mas continua valendo para os dados levantados em etapas mais avançados, como na fase da Due Dilligence.

Assinatura do contrato de confidencialidade: em que etapa da negociação?

Esse Acordo deve ser a porta de entrada do interessado às informações mais estratégicas sobre o negócio, aquelas que possam expô-lo um pouco mais. Logo, antes da assinatura desse termo, ele só deve ter acesso ao teaser, um resumo de informações da operação; ou ao Memorando de Informações (Book).

Próximos passos da sua jornada

Este artigo faz parte do conjunto de conteúdos sobre Etapas e Providências na Compra e Venda de Empresas cujo objetivo é mostrar, de forma estruturada, como ocorre cada fase do M&A — desde a análise inicial até o fechamento da operação, passando por etapas críticas como negociação, elaboração de contratos, due diligence e garantia contra passivos. A seguir, você pode explorar os principais conteúdos relacionados a esse tema:

Como manter o sigilo ao vender uma empresa
Descubra as melhores práticas para proteger informações sensíveis e evitar vazamentos que possam comprometer a operação.
Memorando de Informações: ideal para mostrar a empresa ao interessado
Conheça o papel do memorando de informações e como ele contribui para os primeiros passos no contato entre interessado e empresa.
O que é Memorando de Entendimentos
Descubra o papel desse documento na formalização de intenções antes do contrato definitivo.
O que é Due Diligence
Veja como a análise de riscos e passivos é conduzida para garantir a segurança jurídica e financeira da operação.
Contrato Eficiente de Compra e Venda de Empresas
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Escrow Account: Defesa Contra Passivos
Entenda como esse instrumento pode proteger compradores e vendedores de responsabilidades futuras.
Acordo de Sócios: Sociedade Saudável
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💡 Dica: Depois de compreender as etapas práticas do M&A, explore também o pilar Planejamento e Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A) — que mostra como consultorias especializadas e boutiques de M&A podem potencializar resultados e orientar decisões financeiras de alto impacto.

Conclusão

Agora que você já entender o valor do NDA, fique atento para usá-lo nas suas negociações. O acordo de confidencialidade é vital para o sucesso de fusões e aquisições. Para isso, ele precisa conter os dados certos com assinatura no momento correto. Se precisar de ajuda para isso, estamos à sua disposição ! Faça contato conosco!