O que é PPA (Purchase Price Allocation) e para que serve ?

Quando uma empresa adquire o controle sobre outra, parte do valor pago pelo negócio pode ser alocado para o seu balanço patrimonial. A adquirente ganha o direito de incorporar os ativos tangíveis e alguns intangíveis (os identificáveis) da entidade adquirida ao seu balanço patrimonial.

Essa possibilidade de alocação de recursos produz vantagens que vão desde o aumento de sua força de mercado até a obtenção de benefícios fiscais.

Mas como saber qual valor poderá ser alocado, ou seja, direcionado ao balanço patrimonial da empresa adquirida ?

O caminho para esse reconhecimento de valores é o PPA (Purchase Price Allocation), cuja tradução livre para o português reflete bem o seu objetivo, ou seja, é a Alocação do Preço de Compra, Alocação de Preço de Aquisição, ou Alocação do Preço Pago.

Esse processo é tão importante que, em alguns casos, ele é obrigatório. Nesse artigo você vai entender um pouco melhor sobre o que é o PPA e em quais situações ele é uma exigência legal. E vai saber ainda como ele pode te ajudar a:

alocar o preço pago para obtenção do controle de um outro negócio
conhecer o goodwill e aproveitar esse ágio na operação
e obter benefícios. Confira!

Entenda para quais tipos de negócio se destina o PPA

Toda vez que se realiza uma combinação de negócios de acordo com o CPC 15, as regras contábeis brasileiras exigem a apresentação de um laudo de alocação de preço de compra ou PPA (Purchase Price Allocation).

Mas você pode estar se perguntando o que é uma combinação de negócios. É toda a operação em que o comprador obtém o controle de uma ou mais empresas ou negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Nessa categoria estão a fusão, a aquisição (total ou parcial) e a incorporação de empresas. Não se consideram combinações de negócios operações como: aquisições de ativos entre empresas sob a mesma gestão; e joint ventures, que são acordos entre empresas que reúnem recursos para realizar uma tarefa específica conjuntamente. Afinal, em nenhum desses casos uma empresa passará a ter controle sobre outra.

Mas para que serve o PPA?

O objetivo da realização do PPA é reconhecer o valor que poderá ser alocado ao balanço patrimonial da empresa adquirente. E também calcular o valor do ágio por rentabilidade futura ou goodwill. Esse ágio representa o valor extra que se paga por uma empresa considerando a expectativa que se tem com sua rentabilidade futura.

Vamos exemplificar isso. Imagine uma empresa cujo valor em ativos tangíveis seja de R$ 25 milhões. Mas ela acaba de ser vendida por R$ 100 milhões.

E naturalmente ficamos nos perguntando ao que se referem os outros R$ 75 milhões do preço final de venda. O processo de PPA demonstrará exatamente isso.

Imagine que nesse caso de nosso exemplo seja possível identificar o valor da marca em R$ 10 milhões e o da carteira de clientes em R$15 milhões. Sabemos, portanto, que metade do valor total pago pela empresa provém de seus ativos tangíveis e dos intangíveis identificáveis (no caso a marca e a carteira de clientes).

Mas ainda restam R$ 50 milhões que compõem o valor adicional cobrado na operação.

Esse valor é o ágio por rentabilidade futura ou goodwill. Trata-se da precificação do montante de benefícios econômicos esperados para o futuro, mas não identificáveis separadamente, como ocorre com a marca ou com a carteira de clientes, por exemplo.

Em suma, além de não ir para o balanço patrimonial, o goodwill não faz parte dos ativos identificáveis e só pode ser reconhecido por comparação e eliminação através do PPA. E vale lembrar que o nome goodwill (bom desejo, na tradução livre para o português) é exatamente porque essa riqueza é um desejo, uma expectativa.

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Vamos a ilustração deste raciocínio:

Mas você pode estar se perguntando o que se faz depois de identificar todo esse universo de valores. E a resposta é: alocam-se os valores dos ativos intangíveis identificáveis.

O cálculo que usamos como exemplo mostra que R$ 50 milhões do valor pago pelo negócio são alocáveis para o balanço patrimonial da empresa adquirente. Esse é o montante referente a ativos tangíveis (R$ 25 milhões) e intangíveis identificáveis (R$ 25 milhões), que entram no balanço porque foram adquiridos. Esses ativos incorporados dão força à empresa e podem gerar benefícios fiscais, como explicaremos na sequência.

E é importante mencionar que uma empresa não pode contabilizar no balanço patrimonial seus próprios intangíveis. Embora sejam grandes geradores de riqueza, por motivos legais, o valor de sua marca, da carteira de clientes, ou de um software, por exemplo, não vão para o balanço financeiro. Ela só pode incorporar o valor desse tipo de bem quando provém de um negócio adquirido.

Finalmente, os outros R$ 50 milhões que completam o valor da operação, o chamado goodwill, são aproveitados na própria empresa porque lhe fortalecem perante o mercado.

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Entenda a obrigatoriedade do PPA em alguns casos

Diante da explicação que fizemos sobre o cálculo de PPA, fica mais fácil entender porque ele é uma exigência para conclusão de operações em que há combinação de negócios.

Afinal, o PPA serve para comprovar que o valor adicional da operação realizada (o ágio por rentabilidade futura) se deve aos ativos não identificáveis e não a alguma irregularidade fiscal.

Mas tudo isso não significa que o PPA só seja útil quando é obrigatório. Muito pelo contrário, ele garante transparência às operações ao precificar ou valorar o goodwill. Fica, então, objetivado o motivo da diferença entre o custo da combinação de negócios e o valor justo dos ativos e passivos identificáveis.

Além de dar essa credibilidade às operações, o PPA oferece ainda outros benefícios sobre os quais tratamos na sequência.

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Entenda como o laudo de PPA pode garantir benefícios fiscais para a empresa

Os ativos intangíveis de uma empresa não podem compor seu próprio balanço patrimonial como já dissemos. Mas o valor dos intangíveis de uma empresa adquirida podem ser agregados ao balanço patrimonial da empresa adquirente. E isso pode resultar em benefícios fiscais à parte que comprou. Então, utiliza-se o valor dos intangíveis para abater impostos.

Mas como isso funciona ?

No exemplo apresentado anteriormente, os ativos tangíveis incorporados serão depreciados ao longo do tempo. O valor dessa depreciação é abatido do lucro da empresa. E, com um lucro menor, ela paga menos imposto proporcionalmente.

Quando a empresa adquirida tem passivos, eles também podem ser contabilizados e, às vezes, abatidos nos lucros, reduzindo igualmente os impostos.

Nesse caso, é preciso apresentar o laudo de PPA para aproveitar esse benefício que a legislação garante às empresas. Para isso, protocola-se esse documento na Secretaria da Receita Federal do Brasil. Alternativamente, registra-se o sumário do laudo em Cartório de Registros de Títulos e Documentos. O prazo para os dois casos é o mesmo, ou seja, até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição.

Saiba o que contém o Laudo de PPA

O laudo de PPA segue a normatização do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), do Conselho Federal de Contabilidade.

De acordo com esse órgão e sua regulamentação, o laudo PPA deve apresentar itens como:

identificação do comprador e descrição das entidades e negócios combinados;
determinação da data da operação;
descrição do tipo de combinação realizada e das razões que justificam a operação;
mensuração dos ativos e passivos identificáveis e das participações societárias de não controladores na empresa adquirida;
mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill).

O Laudo de PPA apresenta ainda a porcentagem de participação nas ações com direito a voto adquiridas; os fatores que compõem o ágio por rentabilidade futura (goodwill) e o valor total dele. Além disso, há ainda outras informações obrigatórias segundo o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Conselho Federal de Contabilidade.

Conclusão

Nesse artigo falamos sobre o que é e para que serve o Laudo PPA. Agora que você já conhece a aplicação e a importância do PPA, já pode considerar a pertinência desse serviço para suas negociações.