--- title: "O que é PPA (Purchase Price Allocation) e Laudo PPA: quando é obrigatório e como gera benefício fiscal" url: https://dernegocios.com.br/o-que-e-ppa-purchase-price-allocation-e-para-que-serve/ date: 2019-09-17 modified: 2026-09-29 lang: pt author: "Ana Flávia Cól" description: "Quando uma empresa compra o controle de outra, raramente paga apenas o que aparece no balanço da adquirida. O preço costuma ser bem maior, porque inclui ativos que o balanço..." categories: - "Valuation de intangíveis" image: https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/09/Goodwill-1024x576.jpg word_count: 2840 --- # O que é PPA (Purchase Price Allocation) e Laudo PPA: quando é obrigatório e como gera benefício fiscal Quando uma empresa compra o controle de outra, raramente paga apenas o que aparece no balanço da adquirida. O preço costuma ser bem maior, porque inclui ativos que o balanço não mostra pelo valor real, como marca, carteira de clientes e tecnologia, além da expectativa de lucros futuros. Descobrir quanto do preço corresponde a cada uma dessas parcelas é o papel do PPA. Essa separação define tanto o registro contábil da operação quanto o benefício fiscal que a compradora poderá aproveitar. **Depois da leitura, você saberá:** - O que é PPA e quando ele é obrigatório em combinação de negócios (CPC 15). - Como identificar e alocar valores de ativos tangíveis + intangíveis identificáveis. - Como calcular o goodwill por eliminação e comparação. - Como cada parcela do preço (tangíveis, intangíveis identificáveis e goodwill) é tratada no balanço depois da compra. - Por que uma empresa não pode registrar seus próprios intangíveis sem transação. - Exemplo ilustrado de alocação: 25M tangíveis + 25M intangíveis identificáveis + 50M goodwill. ![Open book with solid fill](data:image/png;base64,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)**Atenção**: Este artigo relaciona-se diretamente ao conjunto de conteúdo sobre **Valuation de Intangíveis**, cujo conteúdo central é [**Valuation de Intangíveis: Guia completo**](https://dernegocios.com.br/valuation-de-intangiveis/). Mas, se preferir, pode ir direto para nossa página de serviço **↓** [![Laudo PPA](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2022/03/Sem-titulo.png)](https://dernegocios.com.br/laudo-ppa-purchase-price-allocation?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-o-que-e-ppa-purchase-price-allocation-e-para-que-serve)Laudo de PPA ### O que é o Laudo de PPA PPA *(Purchase Price Allocation*), cuja tradução livre para o português reflete bem o seu objetivo, ou seja, é a Alocação do Preço de Compra, Alocação de Preço de Aquisição, ou Alocação do Preço Pago. O **Laudo de PPA (Purchase Price Allocation)** é o documento que explica, item por item, a que corresponde o valor pago na compra de uma empresa. Ele pega o preço da aquisição, fusão ou incorporação e o divide em partes, como: quanto corresponde aos bens e direitos da empresa adquirida (como imóveis, máquinas, marca e carteira de clientes), quanto corresponde às dívidas e obrigações assumidas e quanto sobra como goodwill, que é o valor pago pela expectativa de lucros futuros. Todos esses itens são avaliados pelo **valor justo**, isto é, pelo que realmente valem no momento da compra, e não pelo valor registrado na contabilidade da vendedora. Na prática, o PPA é o método, e o laudo é o documento que registra o resultado. É ele que comprova e sustenta essa divisão perante três públicos, que são: - **a contabilidade e a auditoria**, porque a norma contábil (CPC 15 / IFRS 3) exige essa alocação sempre que uma empresa assume o controle de outra; - **os sócios e as partes envolvidas**, porque deixa claro o que cada parcela do preço representa; - **a Receita Federal**, porque é a base para a compradora aproveitar o ágio e reduzir impostos. ### Vamos exemplificar isso: Imagine uma empresa cujo valor em ativos tangíveis seja de R$ 25 milhões. Mas ela acaba de ser vendida por R$ 100 milhões.  Naturalmente ficamos nos perguntando ao que se referem os outros R$ 75 milhões do preço final de venda. O processo de PPA demonstrará exatamente isso.  Imagine que nesse caso de nosso exemplo seja possível identificar o valor da marca em R$ 10 milhões e o da carteira de clientes em R$15 milhões. Sabemos, portanto, que metade do valor total pago pela empresa provém de seus ativos tangíveis e dos intangíveis identificáveis (no caso a marca e a carteira de clientes). Mas ainda restam R$ 50 milhões que compõem o valor adicional cobrado na operação.  Esse valor é o ágio por rentabilidade futura ou *goodwill*. Trata-se da precificação do montante de* *benefícios econômicos esperados para o futuro, mas não identificáveis separadamente, como ocorre com a marca ou com a carteira de clientes, por exemplo.  ![PPA](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/09/PPA-2-715x1024.png)Laudo de PPA Em suma, o goodwill não é um ativo identificável. Ele não pode ser vendido nem separado da empresa, e só é conhecido por diferença, depois que o PPA mensura todos os ativos e passivos identificáveis. Mesmo assim, é registrado no balanço da compradora como ativo. A diferença é que, ao contrário da marca ou da carteira de clientes, o goodwill não é amortizado contabilmente e passa a ser submetido anualmente ao teste de impairment. [📖**Saiba mais sobre Impairment Test**](https://dernegocios.com.br/teste-de-impairment-solucao-para-empresas-saberem-quanto-realmente-tem-de-ativos/) No nosso exemplo, os R$ 100 milhões pagos entram no balanço da adquirente em três camadas: R$ 25 milhões de ativos tangíveis, R$ 25 milhões de intangíveis identificáveis (marca e carteira de clientes) e R$ 50 milhões de goodwill. O que muda entre elas é o tratamento depois da compra. Os tangíveis são depreciados, os intangíveis com vida útil definida são amortizados e o goodwill fica sujeito ao teste de impairment. É essa separação que vai determinar, mais adiante, o efeito fiscal da operação. E é importante mencionar que uma empresa não pode contabilizar no balanço patrimonial seus próprios intangíveis. Embora sejam grandes geradores de riqueza, por motivos legais, o valor de sua marca, da carteira de clientes, ou de um software, por exemplo, não vão para o balanço financeiro. Ela só pode incorporar o valor desse tipo de bem quando provém de um negócio adquirido. ### Saiba o que contém o Laudo de PPA [![Ebook Avaliação econômico-financeira de Intangíveis](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2025/04/Ebook-Avaliacao-economico-financeira-de-Intangiveis.jpg)](https://materiais.dernegocios.com.br/ebook-valuation-de-ativos-intangiveis?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-o-que-e-ppa-purchase-price-allocation-e-para-que-serve)[BAIXE SEU E-BOOK GRATUITAMENTE! É só clicar na imagem.](https://materiais.dernegocios.com.br/ebook-valuation-de-ativos-intangiveis?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-o-que-e-ppa-purchase-price-allocation-e-para-que-serve) O laudo de PPA segue a normatização do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), do Conselho Federal de Contabilidade. De acordo com esse órgão e sua regulamentação, o laudo PPA deve apresentar itens como:  - identificação do comprador e descrição das entidades e negócios combinados; -  determinação da data da operação; - descrição do tipo de combinação realizada e das razões que justificam a operação; -  mensuração dos ativos e passivos identificáveis e das participações societárias de não controladores na empresa adquirida; -   mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill). O Laudo de PPA apresenta ainda a porcentagem de participação nas ações com direito a voto adquiridas; os fatores que compõem o ágio por rentabilidade futura (goodwill) e o valor total dele. Além disso, há ainda outras informações obrigatórias segundo o [Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Conselho Federal de Contabilidade](http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=46). É por meio do Laudo de PPA que se demonstra, de forma objetiva e técnica, quanto do preço pago corresponde a ativos identificáveis e quanto corresponde ao goodwill, isto é, às expectativas de lucro futuro que não podem ser separadas da empresa. *Mais adiante, você verá quando o Laudo de PPA é obrigatório, o que ele deve conter e quais são seus principais impactos contábeis e fiscais.* https://youtu.be/AS0Y-w-NECI ## Quando o Laudo PPA é obrigatório? Toda vez que se realiza uma[ **combinação de negócios** ,](https://dernegocios.com.br/combinacao-de-negocios/) de acordo com o CPC 15, as regras contábeis brasileiras exigem a apresentação de um laudo de alocação de preço de compra ou laudo de PPA *(Purchase Price Allocation*).  A **[combinação de negócios](https://dernegocios.com.br/combinacao-de-negocios/) **é toda a operação em que o comprador obtém o controle de uma ou mais empresas ou negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Nessa categoria estão a [fusão, a aquisição (total ou parcial) e a incorporação de empresas.](https://dernegocios.com.br/3-diferentes-tipos-de-operacoes-que-podem-fazer-sua-empresa-crescer/) Não se consideram combinações de negócios operações como: aquisições de ativos entre empresas sob controle comum; e *joint ventures, *que são acordos entre empresas que reúnem recursos para realizar uma tarefa específica conjuntamente. Afinal, em nenhum desses casos uma empresa passará a ter controle sobre outra. Em suma, o **Laudo de PPA** é **obrigatório**, nos termos do **CPC 15 (R1) / IFRS 3**, quando: - há **aquisição de controle** de uma empresa ou negócio, independentemente da forma jurídica da operação (fusão, incorporação ou aquisição total ou parcial); - a operação resulta na **transferência de ativos e passivos** para a adquirente; - existe **diferença entre o preço pago** e o valor contábil dos ativos líquidos da adquirida, exigindo mensuração a **valor justo**; - a empresa precisa **reconhecer e mensurar goodwill** (ágio por rentabilidade futura) de acordo com as normas contábeis. Nessas situações, o Laudo de PPA é o instrumento técnico que **comprova a origem do ágio**, separando o que corresponde a **ativos intangíveis identificáveis** do que efetivamente representa **goodwill**, calculado por eliminação e comparação. https://youtu.be/FDEI85f2ev4 ## Quando o Laudo PPA não é exigido (e por que ainda pode valer a pena) Como vimos, o cálculo de PPA é uma exigência para conclusão de operações em que há combinação de negócios. Afinal, o laudo de PPA serve para comprovar que o valor adicional da operação realizada (o ágio por rentabilidade futura) se deve aos ativos não identificáveis e não a alguma irregularidade fiscal.  O Laudo de PPA **não é exigido** em operações que **não configuram combinação de negócios**, tais como: - aquisições de ativos isolados; - operações entre empresas sob o mesmo controle; - joint ventures sem transferência de controle; - reorganizações societárias sem alteração efetiva de controle. Mas isso não significa que o PPA só seja útil quando é obrigatório. Muito pelo contrário, ele garante transparência às operações ao precificar ou valorar o *goodwill*. Fica claro, então, o motivo da diferença entre o custo da combinação de negócios e o valor justo dos ativos e passivos identificáveis.  Além de dar essa credibilidade às operações, o PPA oferece ainda outros benefícios sobre os quais tratamos na sequência. https://youtu.be/ROiL-3csYuo ## Laudo PPA e benefício fiscal: como o ágio reduz IR e CSLL Os ativos intangíveis de uma empresa não podem compor seu próprio balanço patrimonial como já dissemos. Mas o valor dos intangíveis de uma empresa adquirida podem ser agregados ao balanço patrimonial da empresa adquirente. E isso pode resultar em benefícios fiscais à parte que comprou. Então, utiliza-se o valor dos intangíveis para abater impostos.  Do ponto de vista contábil, o PPA é exigido pelo CPC 15 sempre que há combinação de negócios, qualquer que seja o regime tributário. O benefício fiscal é outra questão: ele está previsto na Lei nº 12.973/2014 e vale para empresas tributadas pelo Lucro Real. A lei desdobra o custo da aquisição em três partes que são: o valor patrimonial da participação, a mais-valia dos ativos e passivos avaliados a valor justo e o goodwill. Quando a adquirente incorpora a empresa comprada (ou se funde com ela, ou a cinde), essas parcelas passam a ter efeito fiscal. A mais-valia integra o custo dos ativos correspondentes e é aproveitada à medida que eles são depreciados, amortizados ou baixados. O goodwill pode ser excluído do lucro real à razão máxima de 1/60 por mês, ou seja, em no mínimo 60 meses. No entanto, para ter direito a esse aproveitamento, a operação precisa cumprir três condições: - o laudo, elaborado por perito independente, deve ser protocolado na Receita Federal ou ter seu sumário registrado em Cartório de Títulos e Documentos até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição; - a compra deve ocorrer entre partes não dependentes, pois aquisições dentro do mesmo grupo ou entre partes relacionadas não geram o benefício; - a adquirida precisa ser efetivamente incorporada, fundida ou cindida. ### Quanto o PPA pode representar em economia de imposto? Retomando o exemplo: um goodwill de R$ 50 milhões, excluído em 60 meses, reduz a base de cálculo em cerca de R$ 833 mil por mês. Considerando a alíquota combinada de 34% de IRPJ e CSLL, isso representa até R$ 17 milhões em tributos ao longo de cinco anos, desde que a empresa tenha lucro tributável para absorver essa dedução. É por isso que perder o prazo do laudo costuma custar muito mais do que o próprio laudo. Sem o laudo protocolado no prazo, a compradora perde o direito a esse aproveitamento fiscal. ## Quem exige o Laudo PPA na prática? A contratação de um **Laudo de PPA** é recomendada sempre que uma operação envolver a **aquisição de controle** de uma empresa ou negócio, especialmente quando houver impacto contábil, societário ou fiscal relevante. Na prática, o laudo costuma ser exigido ou solicitado por: - **auditores independentes**, para validação das demonstrações financeiras após a combinação de negócios; - **Receita Federal do Brasil**, quando há aproveitamento fiscal do ágio ou necessidade de comprovação da alocação do preço de compra; - **investidores e fundos**, como forma de garantir transparência e consistência na precificação da transação; - **processos de M&A estruturados**, em que a correta mensuração de ativos e *goodwill* é fundamental para a tomada de decisão. Contudo, como mencionamos, mesmo nos casos em que o Laudo de PPA não seja legalmente obrigatório, sua elaboração reduz riscos, fortalece a governança e evita questionamentos futuros sobre a origem do ágio e o valor dos ativos reconhecidos no balanço patrimonial. ### O que acontece quando o valor justo dos ativos supera o preço pago? Quando o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis é maior que a contraprestação transferida na aquisição, a diferença não gera goodwill e é reconhecida como ganho por compra vantajosa (deságio). Antes de registrar esse ganho, a norma exige que a adquirente reavalie se identificou e mensurou corretamente todos os ativos e passivos envolvidos, já que uma compra vantajosa real é uma situação pouco frequente. ### É possível ajustar a alocação depois de o Laudo de PPA ser concluído? Sim. O CPC 15 / IFRS 3 prevê um período de mensuração de até 12 meses contados da data de aquisição, durante o qual a adquirente pode ajustar retroativamente os valores provisórios reconhecidos, caso surjam novas informações sobre fatos e circunstâncias existentes na data da operação. Esse prazo é diferente do prazo fiscal de 13 meses para fins de dedutibilidade do ágio, mencionado anteriormente neste artigo, porque são exigências de naturezas distintas. ### Qual a diferença entre PPA, Valuation e Impairment Test? Os três lidam com valor, mas em momentos e perguntas diferentes. O Valuation responde "quanto vale" o negócio como um todo, geralmente antes do fechamento, para orientar a negociação do preço. O PPA acontece logo depois do fechamento e responde a uma pergunta diferente, que é: como o valor pago se distribui contabilmente entre ativos tangíveis, intangíveis identificáveis e goodwill no balanço da adquirente. Já o Impairment Test é feito periodicamente após a aquisição, nos anos seguintes, e responde a uma terceira pergunta, que é: os ativos e o goodwill registrados a partir do PPA ainda valem o que está no balanço, ou perderam valor recuperável e precisam ser baixados? ### Empresa do Lucro Presumido precisa de Laudo PPA? A exigência contábil do CPC 15 independe do regime tributário. Se houve aquisição de controle, a alocação do preço precisa ser feita. O benefício fiscal do ágio, porém, só existe no Lucro Real. Por isso, compradoras do Lucro Presumido fazem o PPA por exigência contábil e de auditoria, não pela economia de imposto. ### Quais intangíveis podem ser identificados no PPA? Os mais comuns são **[marca](https://dernegocios.com.br/valuation-valor-de-marca/), [carteira de clientes](https://dernegocios.com.br/carteira-de-clientes/), [software e tecnologia própria](https://dernegocios.com.br/propriedade-intelectual-software/), [patentes](https://dernegocios.com.br/propriedade-intelectual-patentes/)**, contratos favoráveis e cláusulas de não concorrência. Cada um é avaliado por métodos de valuation e recebe uma vida útil estimada. Quanto melhor essa identificação, menor a parcela que fica como goodwill genérico e mais sólida a alocação perante auditores e Fisco. ### Quem pode elaborar o Laudo PPA? Para fins fiscais, a Lei 12.973/2014 exige laudo elaborado por perito independente. Na prática, ele é feito por empresas especializadas em avaliação de ativos e intangíveis, que combinam conhecimento de valuation, das normas contábeis e das exigências da Receita. ### Dá para começar o PPA antes do fechamento? Sim, e é o recomendado. O laudo formal usa como data-base a data da aquisição, mas uma alocação preliminar durante a negociação permite antecipar o efeito fiscal, estruturar melhor a operação e evitar correria para cumprir o prazo de 13 meses. ### Quanto custa um Laudo PPA? Depende da complexidade da operação, da quantidade de intangíveis relevantes e da organização das informações da adquirida. Na D&R, o escopo e o investimento são definidos numa [proposta de serviço para elaboração do Laudo PPA](https://dernegocios.com.br/laudo-ppa-purchase-price-allocation/), apresentada depois de entendermos a operação. > Na prática, o erro mais comum que vejo em operações de aquisição nem sempre é deixar de fazer o Laudo de PPA, mas é fazer tarde demais, ou tratá-lo como uma formalidade posterior ao fechamento. O PPA é o que dá sustentação técnica ao ágio pago na operação perante o Fisco e a auditoria. Quando a empresa adquirente entende isso desde a negociação, ela não só cumpre a norma: ela protege o benefício fiscal que a lei já garante. > > > > > > — Dejair Baptista de Paula Jr., sócio-diretor da D&R Negócios ## Próximos passos para sua jornada de conhecimento - [**O que é Impairment (Teste de Recuperabilidade de Ativos)**](https://dernegocios.com.br/teste-de-impairment-solucao-para-empresas-saberem-quanto-realmente-tem-de-ativos/) - [**Amortização de bens intangíveis: impactos contábeis e fiscais**](https://dernegocios.com.br/amortizacao-de-bens-intangiveis/) - [**Case: PPA revelou a carteira de clientes como ativo principal**](https://dernegocios.com.br/ppa-carteira-de-clientes-aquisicao-empresa/) ## Conclusão O Laudo de PPA é o que transforma o valor pago numa aquisição em números concretos no balanço da adquirente, separando o que é ativo tangível, o que é intangível identificável e o que é goodwill, e reconhecendo também os casos em que o valor justo dos ativos supera o preço pago. Sua obrigatoriedade em determinadas situações garante conformidade contábil e segurança fiscal, e mesmo quando não é exigido por lei, sua elaboração reduz riscos e fortalece a governança da operação. Como vimos, a alocação não se encerra na assinatura do laudo porque ela pode ser revisada dentro do período de mensuração previsto pela norma, e segue sendo acompanhada nos anos seguintes por meio do teste de impairment. Entender esse processo de ponta a ponta é o que permite à empresa adquirente aproveitar corretamente os benefícios fiscais da operação e sustentar essa alocação perante auditores e o Fisco. ![Chamada para contato com a D&R Negócios e e solicitação de PPA Purchase Price Allocation](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/09/cta-banner-ppa-1024x342.jpg)