--- title: "Escrow Account: a defesa contra potenciais passivos em bons negócios" url: https://dernegocios.com.br/escrow-account-a-defesa-contra-potenciais-passivos-em-bons-negocios/ date: 2019-12-06 modified: 2026-07-31 lang: pt author: "Ana Flávia Cól" description: "O fechamento do contrato de compra e venda de uma empresa nem sempre significa o fim da relação entre vendedor e comprador. Vamos imaginar, por exemplo, que você encontrou um..." categories: - "Processo de fusões e aquisições (M&A)" image: https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/12/escrow-account-conta-garantia-ma-1024x576.jpg word_count: 1069 --- # Escrow Account: a defesa contra potenciais passivos em bons negócios O fechamento do contrato de compra e venda de uma empresa nem sempre significa o fim da relação entre vendedor e comprador. Vamos imaginar, por exemplo, que você encontrou um excelente negócio, e [graças às etapas que antecedem ao fechamento](https://dernegocios.com.br/compra-e-venda-de-empresas-etapas-importantes/) já sabe que a empresa adquirida tem um potencial passivo em julgamento. Isso não macula o potencial do negócio e você quer fechar o contrato. Mas, no ato da realização do negócio, ninguém sabe se a decisão judicial será favorável à empresa ou não. Que fazer? É para isso que existe o *Escrow Account*. Se você quiser entender melhor sobre isso, então aproveite nosso artigo ! **Depois deste artigo, você saberá:** - O que é uma conta escrow e como ela funciona como garantia em casos de passivos futuros. - Quem deposita, quando usar e por que o agente escrow precisa ser uma instituição especializada. - Quais cláusulas devem constar no contrato escrow para evitar risco jurídico. - Como o escrow torna possível fechar bons negócios mesmo com incertezas judiciais. **Atenção**: Fazendo parte de um conjunto de publicações sobre as **etapas e providências no M&A**, este texto se conecta ao conteúdo principal [**Fusões e aquisições: seis etapas importantes do processo de M&A que você deve conhecer**.](https://dernegocios.com.br/compra-e-venda-de-empresas-etapas-importantes/) No encerramento do artigo, estão reunidos links para outros textos relacionados. Estruturamos esse tipo de garantia como parte da nossa **[consultoria em fusões e aquisições](https://dernegocios.com.br/consultoria-fusoes-e-aquisicoes/).**[ ](http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/alteracao-contrato-social-entrada-socios.htm)[](https://www.google.com/search?q=entrada+de+novo+s%C3%B3cio+em+sociedade+limitada&source=hp&ei=jc_UYIysLK_B5OUP48e-uAw&iflsig=AINFCbYAAAAAYNTdnSjNjpENwARKcWmSK6A9X6z-UWrt&oq=entrada+de+novo+s%C3%B3cio+em+sociedade+limitada&gs_lcp=Cgdnd3Mtd2l6EAMyAggAMgYIABAWEB5QpxRYpxRgzFloAHAAeACAAYMBiAGDAZIBAzAuMZgBAKABAqABAaoBB2d3cy13aXo&sclient=gws-wiz&ved=0ahUKEwjMppHg87DxAhWvILkGHeOjD8cQ4dUDCAc&uact=5#) ## Entenda o que é o Escrow Account [![eBook Compra e venda de empresas](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2023/11/eBook-Compra-e-venda-de-empresas.jpg)](https://dernegocios.com.br/ebook-compra-e-venda-de-empresas-tudo-o-que-voce-precisa-saber?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-escrow-account-a-defesa-contra-potenciais-passivos-em-bons-negocios)Clique na imagem, baixe o eBOOK e confira todas as etapas do processo de fusões e aquisições O estabelecimento do contrato de *Escrow Account* é um meio eficaz para fechar um negócio com potenciais passivos futuros sem correr riscos. A expressão  *Escrow Account* não tem tradução literal para o português, mas significa conta de depósito em garantia. Em suma, trata-se da criação de uma conta bancária em que se deposita uma parcela do preço de aquisição da empresa  para garantir o pagamento de indenizações referentes a passivos da empresa adquirida que ainda aguardam julgamento. Esse depósito pode ser feito tanto pelo comprador quanto pelo vendedor, mas geralmente é o comprador quem o realiza. E a conta é administrada pelo agente Escrow, geralmente uma instituição bancária. É fundamental que o depositário (agente Escrow) seja escolhido entre bons bancos financeiros, preferencialmente com experiência nesse tipo de garantia. Somente o agente Escrow liberará os recursos da conta conforme a necessidade e segundo as definições contratuais. > "Imagine que o vendedor depositou, na conta, parte do valor da aquisição como garantia de suas obrigações declaradas no contrato principal e que uma dessas obrigações abrangesse, por exemplo, todos os atos ocorridos até a celebração do contrato. Eventual reclamação trabalhista como resultado desfavorável para a sociedade, atinente a fatos que tenham ocorrido nesse período, será descontada da conta garantia a título de cumprimento daquela obrigação" (Fonte: Vivendo a Negociação, de Renato Ochman, Capítulo 19) ## Como funciona o contrato Escrow ? Em geral, a definição de quem se responsabilizará pelo potencial passivo e pelo depósito na conta escrow, se o vendedor ou o comprador, é realizada no contrato principal (o de compra e venda). É nele também que se determina o valor destinado à conta garantia. Contudo, é fundamental existir também o  contrato Escrow. Listamos abaixo alguns itens que precisam ficar definidos nesse acordo, a saber: - determinação do agente/instituição bancária que operará a conta garantia; - determinação do objetivo a que se destinam os recursos da conta garantia; - diretrizes quanto à liberação de recursos dessa conta (casos e procedimentos); - determinação das responsabilidades quanto às instruções de liberação de recursos para a instituição depositária (se caberá a uma parte ou as partes); - estabelecimento de diretrizes quanto ao compromisso e responsabilidade do agente, bem como sua remuneração, indenização, e substituição; - diretrizes quanto à vigência do contrato escrow, incluindo as determinações quanto à liberação de recursos da conta garantia quando da rescisão. Em geral, se houver sobra total ou parcial do depósito na conta Escrow, o valor é reincorporado pelas partes ou mesmo para o pagamento do negócio, a depender do acordo do contrato principal. Por todos esses motivos, o Escrow Account pode ser considerado um modo eficaz de se defender de potenciais passivos, sem perder bons negócios. ## Holdback: a alternativa sem conta bancária Existe uma alternativa ao Escrow Account chamada **Holdback**. Nesse caso, em vez de depositar o valor em uma conta bancária administrada por um terceiro neutro, o próprio comprador retém diretamente uma parte do preço da operação. Por exemplo, se uma empresa é vendida por R$ 200 milhões, o comprador pode pagar R$ 180 milhões no fechamento e reter R$ 20 milhão, liberando-o mais tarde se as condições combinadas forem cumpridas. A diferença central entre os dois mecanismos: - No **Escrow**, o dinheiro sai do comprador e vai para uma instituição financeira, logo, já pertence ao vendedor, só fica bloqueado até o cumprimento das condições. - No **Holdback**, o dinheiro nunca sai das mãos do comprador; o vendedor só recebe se e quando as condições forem cumpridas. Isso torna o Escrow, em geral, mais seguro para o vendedor (o valor já está segregado em uma instituição neutra), enquanto o Holdback tende a ser mais simples e mais barato de estruturar (sem custos de agente bancário), sendo mais comum em operações de menor porte ou quando o risco de descumprimento é considerado baixo. ### Próximos passos da sua jornada - **[Due diligence: auditoria estratégica antes da compra da empresa](https://dernegocios.com.br/o-que-e-due-diligence/)** Compreenda o processo de auditoria completa que identifica riscos financeiros, fiscais, trabalhistas, contábeis, operacionais, ambientais e societários antes da aquisição. - [**SPA: Share Purchase Agreement **](https://dernegocios.com.br/o-que-e-spa-share-purchase-agreement/) Compreenda o que é e para que serve esse tipo de contrato nas empresas - **[Contrato de compra e venda de empresas: pontos críticos e boas práticas](https://dernegocios.com.br/contrato-eficiente-de-compra-e-venda/)** Descubra como estruturar o contrato principal da operação e quais cláusulas são essenciais para resguardar ambas as partes. - **[Veja como preparar a empresa para uma venda segura](https://dernegocios.com.br/como-vender-minha-empresa/)** Aprenda a identificar o percursor para garantir sua fusão, venda ou aquisição. 💡 **Dica:** Após compreender as etapas do M&A, confira nosso pilar **[Planejamento e Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A)](https://dernegocios.com.br/boutique-de-ma/)** sobre como profissionais especializados podem orientar suas decisões financeiras e alavancar resultados. ## Conclusão Agora que você já sabe como funciona o Escrow Account e o que deve constar no contrato escrow, o próximo passo é garantir que essa etapa seja bem estruturada na sua negociação. A D&R Negócios pode conduzir essa etapa diretamente ou articular com parceiros especializados, conforme a necessidade da operação, o importante é que ela não fique de fora do seu processo de M&A. [![Chamada para contato com a D&R Negócios que pode ajudar com essa etapa do M&A](https://dernegocios.com.br/wp-content/uploads/2019/12/banner-cta-escrow-account-conta-garantia-1024x341.jpg)](https://materiais.dernegocios.com.br/pagina-de-contato?utm_source=blog&utm_medium=referral&utm_campaign=referral-blog-banner-escrow-account-a-defesa-contra-potenciais-passivos-em-bons-negocios)