Acordo de sócios: entenda o que é um acordo de quotistas e de acionistas e a importância desse contrato para uma sociedade saudável

Sociedades empresariais sólidas e duradouras costumam render excelentes frutos. A sociedade dos empresários Jorge Paulo Lemman, Beto Sicupira e Marcel Telles é, sem dúvida, um bom exemplo.

Mas, para garantir que esse “casamento” seja saudável é muito importante ter combinados claros.

Algumas das regras básicas da sociedade ficam contempladas em cláusulas obrigatórias do contrato social ou estatuto social da empresa. Mas o registro de parâmetros mais detalhados para o relacionamento entre os sócios não é compatível com a natureza desses documentos.

Para essa finalidade, existem outros instrumentos como o Acordo de Quotistas ou Acordo de Acionistas.

Quer saber mais sobre o que é um acordo de sócios ? Então aproveite nosso artigo. Nele tratamos dos seguintes assuntos:

• Como o acordo de quotistas/acionistas previne conflitos e dá estabilidade à sociedade.
• Quais cláusulas regulam voto, gestão, sucessão, compra e venda de quotas e avaliação (valuation).
• Diferenças entre acordo de quotistas (Ltda) e acordo de acionistas (S.A.).
• Como o documento fortalece governança e facilita M&A com entrada de novos sócios.

Atenção: Este conteúdo integra uma série dedicada às principais etapas e cuidados envolvidos em processos de compra e venda de empresas. O artigo central dessa trilha é Fusões e aquisições: seis etapas importantes do processo de M&A que você deve conhecer. Ao final da leitura, você encontrará outros materiais complementares sobre o tema.

O que é um acordo de sócios ?

Acordo de sócios é um instrumento jurídico que regula o funcionamento da sociedade empresarial ao definir detalhes não esmiuçados no contrato ou estatuto social, como, por exemplo: poder de controle, de voto, direitos e obrigações em situações específicas, etc.).

Afinal, tanto o contrato quanto o estatuto são documentos mais genéricos.

O acordo de sócios ganha o nome de acordo de quotistas. quando é feito para uma sociedade limitada. E chama-se acordo de acionistas quando é elaborado para sociedades anônimas.

Esses tipos de acordos formais são feitos à parte do contrato ou do estatuto social, assim como outros, a saber: regimentos internos, códigos de ética e códigos de governança. São muito úteis para dar segurança a sociedade já compostas ou as que são formadas em processos de M&A, por exemplo.

O que é um acordo de quotistas ?

O acordo de quotistas é um contrato privado elaborado pelos sócios de uma sociedade limitada. É constituído por cláusulas que representem os combinados entre os sócios e assinado por eles.

Embora não precise necessariamente ser registrado na Junta Comercial, deve seguir alguns pré-requisitos para ter validade, como:

• Atender aos requisitos para um negócio jurídico, conforme artigo 104 do Código Civil;
• Respeitar determinações legais e as regras do contrato ou estatuto social.

Para que serve o acordo de quotistas ?

O acordo de quotistas regulamenta regras da sociedade limitada para além das que foram previstas no contrato social.

Quer conhecer algumas delas? Então confira na sequência algumas das cláusulas mais comuns que podem constar do acordo de quotistas.

Definição sobre atuação dos sócios

São as normas quanto às funções e responsabilidades de cada sócio. Isso inclui a definição do(s) administrador(es) da empresa. Os sócios não precisam ser administradores, mas é necessário que os pré-requisitos para a função estejam definidos.

Regras sobre quem pode trabalhar na sociedade

É fundamental definir se membros da família dos sócios podem ou não atuar na empresa. E, caso seja possível, quais as condições em que essa adesão será aceita.

Quórum para deliberação

É importante considerar quais decisões de uma sociedade precisam da aprovação de todos os seus sócios. Isso porque há decisões que podem mudar o rumo dos negócios, como a tomada de um empréstimo ou contratação de um administrador, por exemplo.

Regras de divisão de lucros e de pró-labore

Em geral, esses valores são divididos proporcionalmente às quotas de cada sócio. Mas é possível definir outra forma de distribuição no acordo de quotistas, desde que isso não fira a legislação.

Preferência dos sócios sobre aquisição e valores de quotas

Se o acordo de cotistas possui esse tipo de cláusula, então, caso um dos sócios deseje vender sua parte, o outro tem preferência de compra. E caminhos para apuração de haveres.

Direito e obrigação de venda conjunta

As cláusulas de direito e obrigação de venda estabelecem, a saber:

• Direito de venda conjunta para o(s) sócio(s) minoritário(s), caso o principal venda suas quotas (Tag along); 
• Obrigação de venda conjunta para o(s) sócio(s) minoritário(s), caso o principal venda sua participação para um novo sócio que não queira a permanência dos demais (Drag along).

Critério de avaliação da empresa (valuation da sociedade)

Estipula a necessidade da avaliação da empresa e até o método de avaliação econômica da sociedade, caso, no futuro, exista interesse de venda por parte dos sócios. Assim essa regra dá segurança quando a oferta de compra e venda é um bom negócio e protege quando a dissolução não é amigável.

Estipulações de cláusulas de não concorrência

Nesse caso, o acordo de quotistas impede que um dos cotistas, caso deixe a sociedade, abra um novo negócio que faça competição com o anterior ou, por exemplo, que atue em empresas concorrentes.

Regras de sucessão em caso de falecimento de sócio

Em geral, o que se estabelece é se o herdeiro terá direito à participação na sociedade em situações assim e, caso possa, quais são os critérios mínimos para que a adesão se dê; ou, se a morte do sócio implicará a a venda compulsória das quotas daquele que faleceu.

Solução de divergência

O acordo de cotistas visa prevenir conflitos, mas nem sempre é possível impedi-los. Por isso, pode prever cláusulas para definir providências em caso de desentendimento entre os sócios, sem possibilidade de solução amigável. Em geral, o que se prevê é uma solução de mediação entre sócios ou o recurso judicial da câmara de arbitragem.

Em suma,

A formalização desses combinados facilita a tomada de decisões na empresa.

Mas não é só isso.

Conversar sobre as regras para o acordo de quotistas, por si só, já leva os sócios a pensarem com mais compromisso na sociedade empresarial. E isso é muito saudável para o negócio.

E, naturalmente, o acordo é um documento jurídico, então, se for descumprido, a parte prejudicada pode recorrer judicialmente.

Além disso, a existência do acordo de quotistas pode ser considerada uma ação de Governança Corporativa. Desse modo fortalece as empresas no mercado, especialmente quanto à atração de investidores para expansão e em operações de fusões e aquisições, de forma geral.

O que é um acordo de acionistas ?

Acordo de Acionistas é um documento jurídico usado na constituição de Sociedades Anônimas, abertas ou fechadas. Esse acordo é um contrato entre os acionistas, previsto no artigo 118 da Lei no. 6.404/76.

Para que serve o acordo de acionistas ?

O acordo de acionistas também é um contrato acessório ao estatuto social que estabelece os parâmetros para a ação dos sócios.

Nesse sentido, os tópicos já apresentados como possíveis cláusulas integrantes do acordo de quotistas são suficientes para dar uma ideia geral do que cabe nesse acordo para sociedades anônimas.

Naturalmente, no caso do acordo de acionistas haverá especificidades como, por exemplo :

• regulamentação da necessidade ou não de Conselho de Administração;
• atendimento a regras de proteção à minoritários na distribuição de lucros;
• critérios específicos para transferência de ações, etc.

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Conclusão

Em suma, nesse texto, abordamos o que é um acordo de sócios, tanto para sociedades limitadas, quanto para sociedades anônimas.

Além disso, especificamos vários detalhes que esse tipo de contrato, especialmente o Acordo de Quotistas, pode conter.

E ainda esclarecemos como esse instrumento acessório ao contrato ou estatuto social é fundamental para dar segurança à sociedade e ao futuro do negócio. Então, agora que você já sabe a importância desse acordo, se deseja garantir uma sociedade saudável, nós podemos te ajudar. Fale conosco !