Dissolução parcial de sociedade: métodos para a apuração de haveres do sócio

A saída de um sócio não representa o fim da operação da empresa porque a dissolução parcial de sociedade garante a continuidade do negócio. Para isso, esse processo de separação segue algumas fases, incluindo a de apuração de haveres. Mas você sabe qual o melhor método de apuração dos haveres? Nesse artigo vamos te explicar os caminhos do valuation de empresas e te ajudar a entender como ele pode beneficiar os sócios em dissolução. Afinal, o cálculo do valor de mercado das cotas fundamenta a negociação para a separação. Sem conhecer esse valor, as partes correm o risco de tomar prejuízo, prejudicar o andamento do negócio ou ter mais dificuldade na negociação de dissolução propriamente dita. Confira nosso artigo, nele você saberá tudo sobre:

• Quando ocorre a dissolução parcial: morte, retirada voluntária ou exclusão de sócio.
• Comparação entre métodos de apuração: fluxo de caixa descontado, múltiplos, transações comparadas e valor patrimonial.
• Por que valuation é mais adequado que o valor contábil na maioria dos negócios.
• Como o contrato social pode definir previamente o método de apuração, evitando disputas judiciais.

Atenção: Confira este artigo, que faz parte de uma séria sobre Aspectos Jurídicos e Societários do Valuation, e depois aproveite o post principal é Entenda o papel do valuation no contexto da participação societária em empresas. Para ampliar a compreensão, indicamos leituras complementares estruturadas de forma interligada, listadas ao final.

Como é feita a dissolução parcial de sociedade?

As causas de dissolução parcial da sociedade são a morte do sócio, o pedido de retirada ou a exclusão. A retirada do sócio por vontade própria é um direito lhe confere, já a exclusão ocorre dentro de previsões contratuais e legais, ou quando declarada judicialmente, sempre ressalvando-se o direito de defesa. Em caso de falecimento, o pedido de dissolução pode partir dos sucessores, quando não ingressaram na empresa, ou dos sócios sobreviventes quando não houve direito de ingresso de sucessores na empresa, o que é previsto em contrato social ou acordo de sócios. Cada caso desses também tem especificações quanto a prazos para serem cumpridos e fases quando há judicialização do caso, o que é acompanhado pelo advogado responsável.

Mas, independentemente da motivação para a dissolução parcial da sociedade, a apuração de haveres e o pagamento do sócio que sai são etapas fundamentais. Existem diferentes caminhos para calcular o valor das cotas da empresa e a escolha certa quanto ao valuation dá a segurança de uma decisão mais justa e equitativa aos envolvidos. E, em muitos casos, ajuda nas negociações entre as partes porque justifica a valoração à medida que adota parâmetros técnicos e de mercado para embasá-la.

Método de apuração de haveres: afinal, quando valem as cotas daquele que sai?

Como já dissemos, responder a essa pergunta é um ponto decisivo no processo da dissolução parcial de sociedade porque facilita acordos entre os sócios em separação. Mas existem diferentes caminhos para se apurar o valor de uma empresa e, a partir disso, de suas cotas.

Valor econômico

O cálculo do valor da empresa considerando a sua perspectiva de geração de caixa no futuro é um dos caminhos mais utilizados para o valuation de um negócio lucrativo. Essa apuração é feita com o uso do método fluxo de caixa descontado. Esse caminho faz projeções de geração de caixa conforme os dados do negócio e do mercado; depois traz a projeção a valor presente por meio da aplicação de uma taxa que representa o risco do negócio. Esse tipo de valuation é bem alinhado com a realidade do negócio e também com a do mercado em seu segmento.

Outra possibilidade é fazer o valuation por comparação com indicadores de outras empresas semelhantes no mercado. Isso pode acontecer a partir de dois caminhos distintos, que são:

• comparação com o valor de venda de negócios semelhante, o que chamamos de Transações Comparadas.
• e comparação com indicadores de empresas semelhantes, sendo usado principalmente o EBITDA, a partir do método método de valoração por múltiplos.

Essas duas propostas mencionadas nos itens oferecem uma perspectiva de mercado muito relevante para o valuation.

Também possível fazer o cálculo do valor da empresa associando o fluxo de caixa e os outros métodos para se chegar a um resultado ainda mais preciso.

Outro aspecto importante de se considerar é que o valuation por fluxo de caixa descontado, bem como por múltiplos e por transações comparadas, considera todo o universo de ativos da empresa, isto é, os tangíveis e os intangíveis. Sendo esses últimos normalmente responsáveis por até 90% do valor total da empresa. Confira o caso da sequência.

Valor patrimonial

Já o cálculo do valuation pelo valor patrimonial tem uma outra proposta bastante diferente. Esse método considera o valor contábil dos ativos ou do Patrimônio Líquido da empresa, sem mensurar bens intangíveis. O cálculo é feito a partir dos números do balanço contábil da empresa. Por isso, esse cálculo não representa o potencial da empresa no futuro, nem a realidade do mercado. Normalmente, é mais indicado para venda de empresas fora de operação mas que contam com ativo imobilizado significativo; para as empresas em dificuldades financeiras, sem geração relevante de lucros e com urgência de venda.

Dissolução parcial da sociedade e apuração de haveres na legislação

Em respeito à autonomia privada, o Código Civil permite a livre escolha do método de apuração de haveres em caso de dissolução parcial de sociedade com a saída de um único sócio. Mas, para isso acontecer, é preciso que essa escolha esteja previamente acordada entre os sócios e registrada no contrato social ou em acordo de sócios. Caso isso não ocorra, a liquidação é feita a partir do valor patrimonial, embora existam casos do uso do fluxo de caixa na jurisprudência. O artigo que dispõe sobre o assunto diz que:

“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

• 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
• 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

Por isso, dentre os combinados da sociedade empresarial, é muito importante constar os critérios de apuração de haveres que melhor refletem a realidade da empresa e as necessidades da sociedade limitada em questão. Esses combinados podem dispor também sobre variação de métodos a depender do contexto da dissolução.

Próximos passos na sua jornada de aprendizagem

↠Este artigo integra o conjunto de publicações sobre Aspectos Societários do Valuation, voltado a analisar a conexão entre o valor econômico da empresa e as decisões adotadas no âmbito societário. A seguir, estão listados os conteúdos que aprofundam essas matérias.

1. O encerramento de uma Sociedade Empresarial
   Entenda como encerrar uma sociedade e como o valuation fundamenta os cálculos patrimoniais.
2. Sócio decidiu se retirar da Sociedade
   Conheça os impactos jurídicos e financeiros dessa decisão.
3. Desacordos entre Sócios
   Veja alternativas para resolver conflitos e preservar o negócio.
4. Inclusão de um Novo Sócio
   Entenda como definir valores e ajustar o contrato social com equilíbrio.
5. Venda de participação societária
   Descubra como o valuation orienta a precificação das cotas.
6. Cálculo para a dissolução da sociedade
   Aprenda como realizar os cálculos necessários para a dissolução.
7. O cálculo das Cotas de Contrato Social A valoração das cotas em alterações contratuais garantida pelo processo de valuation.
8. Como fica a empresa em caso de separação? Como valuation ajuda a resolver dissolução societária em virtude de separação conjugal.
9. Resolvendo a separação societária em caso de divórcio
   Veja como calcular o valor empresarial e reduzir conflitos patrimoniais.

Conclusão

Em conclusão, a correta apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade é essencial para garantir a continuidade do negócio após a saída de um sócio. O boa escolha do método de valuation de empresas é fundamental para calcular o valor de mercado das cotas e facilitar as negociações entre os sócios em dissolução. Ao adotar os diferentes caminhos de valuation, como o valor econômico e o valor patrimonial, os empresários podem tomar decisões mais justas e equitativas, evitando divergências e prejuízos. É importante que os critérios de apuração de haveres estejam previamente acordados entre os sócios, conforme a legislação vigente, para garantir uma dissolução societária transparente e eficiente.