Os segredos por trás de uma combinação de negócios bem-sucedida

A combinação de negócios é uma forma importante de as empresas crescerem em tamanho e adquirirem maior participação no mercado, sem expandir suas atividades internas. Mas esse é um tipo de operação definido por características específicas que o diferenciam de outras tantas transações possíveis entre as empresas.

O reconhecimento de uma combinação requer alguns conhecimentos técnicos importantes para os envolvidos nesse tipo de negócio. Afinal, ele tem regras de contabilização para sua regularização e também para a obtenção de benefícios econômicos, como aproveitamento do ágio resultante da operação.

Nesse artigo, vamos te explicar como reconhecer uma combinação de negócios e como proceder para evitar confusão e consolidar a transação com sucesso e segurança. Confira!

Depois deste artigo, você saberá:

Como reconhecer os tipos de combinações de negócios (horizontal, vertical, circular e diagonal).
Quais operações são combinações e quais não são, na ótica contábil e estratégica.
Como CPC 15 e PPA explicam o ágio (goodwill) nas transações.
Como a alocação de intangíveis fortalece o balanço do comprador e reduz impostos via depreciação.

Atenção: Este artigo faz parte de uma séria sobre Aplicações e cuidados em Fusões e Aquisições. O post principal é Fusões e Aquisições (M&A) na prática: como comprar, vender ou investir em empresas com segurança. e também está diretamente relaciona com o pilar Entenda o que é PPA (Purchase Price Allocation) e para que serve ? No final deste texto, você encontrará outros artigos correlacionados que completam o tema deste.

O que é uma combinação de negócios?

Uma combinação de negócios é toda a operação em que um comprador obtém o controle de uma ou mais empresas ou negócios. Em termos técnicos, um negócio corresponde ao conjunto integrado de atividades e ativos capaz de produzir retorno direto aos seus proprietários e investidores. Logo, a combinação é toda transação em que um adquirente (uma entidade investidora) obtém o controle de um ou mais empresas (adquiridas), independentemente de como a transação é estruturada.

São cominações de negócios a fusão, a aquisição (total ou parcial) e a incorporação de empresas.

E não são combinações de negócios porque uma empresa não assume o controle sobre a outra:

Aquisições de ativos entre empresas sob a mesma gestão: e a forma de contabilização de uma compra de ativos difere da forma de contabilização de combinação de negócios .
Joint ventures: porque são acordos em que empresas reúnem recursos para realizar uma tarefa específica conjuntamente;
junção de negócios já sobre um controle comum.

Em suma, a Combinação de Negócios na contabilidade, é o conjunto de procedimentos e regras contábeis que definem como devem ser contabilizadas as operações de M&A.

O que é uma combinação de negócios — O que é combinação de negócios

Há diferentes maneiras para uma empresa adquirir o controle sob outra, como, por meio de:

Tornando-se majoritário pela aquisição de cotas ou ações
Pela transferência de dinheiro, ativos financeiros ou bens tangíveis como parte do acordo de compra.
Ao assumir o passivo empresa adquirida, quando isso é parte do acordo para adquirir o controle.
Negociação de direitos especiais, como o direito de veto em decisões estratégicas, o que garante controle da empresa para o adquirente, mesmo que ele não possua a maioria das ações.

Quais são os tipos de combinação de negócios?

Há quatro tipos diferentes de combinação de negócios: horizontal, vertical, circular e diagonal. Todas elas visam adquirir rapidamente maior participação de mercado, seja por meio da ampliação de linhas de produtos ou acesso a novos clientes. Mas cada um desses tipos representa uma estratégia específica para atender a esse objetivo, relacionada com a posição da empresa na cadeia produtiva ou no mercado.

Importante lembrar que toda combinação de negócios fica mais segura a partir do cálculo do valor da empresa (valuation).

Como se faz a contabilização da combinação de negócios?

Toda vez que se realiza uma combinação de negócios as regras contábeis brasileiras (CPC 15) define regras para a comprovação do ágio, valor adicional da operação realizada. Para isso, é necessária a apresentação de um laudo de alocação de preço de compra ou PPA (Purchase Price Allocation) em que:

📖Veja mais: Entenda o que é PPA (Purchase Price Allocation) e para que serve ?

a) calcula-se o valor do ágio por rentabilidade futura ou goodwill, que representa o valor extra que se paga por uma empresa considerando a expectativa que se tem com sua rentabilidade futura.

b) e reconhecer o valor alocável ao balanço patrimonial da empresa adquirente

Vamos ao exemplo:

Uma empresa com R$ 25 milhões em ativos tangíveis foi vendida/comprada por R$ 100 milhões. O processo de PPA vai demonstrar ao que se referem os outros R$ 75 milhões do preço final de compra e venda. Vamos considerar que, nesse caso, o valor da marca e da carteira de clientes correspondem a R$ 25 milhões também. Logo, 50% do valor pago pela transação correspondem aos ativos tangíveis e aos intangíveis identificáveis (no caso a marca e a carteira de clientes). Sendo assim, os outros R$ 50 milhões restantes que compõem o valor total são o ágio por rentabilidade futura ou goodwill, isto é, a precificação dos benefícios econômicos esperados para o futuro e que, diferente da marca e carteira de clientes, não são identificáveis separadamente.

Como vemos, o goodwill não faz parte dos ativos identificáveis e, por isso, ele não pode ser contabilizado no balanço patrimonial. Aliás, esse ágio só é reconhecido por meio do PPA e recebe esse nome goodwill exatamente porque é um desejo ou expectativa de riqueza.

Além da identificação do ágio, no processo de PPA identificam-se também os ativos que podem ser alocados ao balanço patrimonial da empresa adquirente. O valor referente a ativos tangíveis (R$ 25 milhões) e aos intangíveis identificáveis (R$ 25 milhões) são incorporados ao balanço e dão força à empresa adquirente, que não pode contabilizar seus próprios intangíveis, mas apenas os que provém de negócio adquirido. Essa contabilização gera benefícios fiscais pelo abatimento da depreciação dos intangíveis do lucro da empresa com consequente redução de impostos. Isso também acontece quando a obtenção do controle de uma empresa com passivos.

Depois, anualmente, o valor do ágio por rentabilidade futura precisa ser submetido a teste de recuperabilidade (impairment).

📖Veja mais sobre Impairment Test

Próximos passos da sua jornada

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Conclusão

Em conclusão, a combinação de negócios se revela uma estratégia vital para o crescimento e a expansão de empresas no mercado contemporâneo, permitindo que elas adquiram controle e participações significativas sem a necessidade de um aumento interno de suas operações. Compreender os aspectos técnicos e contábeis deste processo, como a correta avaliação do ágio e a aplicação das regras estipuladas, é crucial para o sucesso da transação e para a realização de seu potencial econômico. Ao seguir as diretrizes sobre como reconhecer e contabilizar adequadamente essas operações, as empresas podem solidificar sua posição no mercado, otimizar benefícios e garantir um crescimento sustentável no longo prazo. Portanto, é imprescindível que os profissionais envolvidos estejam bem informados e preparados para navegar nesse ambiente complexo, assegurando que suas decisões contribuam positivamente para os resultados futuros da organização.