Fusões e aquisições: seis etapas importantes do processo de M&A que você deve conhecer

 Atenção: Para conhecer sobre o assunto de forma global, acesse o guia central sobre fusões e aquisições | compra e venda da D&R Negócios.

É bem possível que você já tenha experimentado a necessidade de negociar em fusões e aquisições de empresa ou, pelo menos, de suas cotas. Mas, mesmo que isso nunca tenha te acontecido é provável que essa necessidade bata a sua porta a qualquer momento. Afinal, fusões e aquisições são um tipo de operação bem comum no mercado e o processo de M&A (Mergers and Acquisitions) segue um caminho com fases especializadas para se ter êxito em uma negociação desse tipo.

Se você quer conhecer o processo seguro para fazer fusão, aquisição ou venda de empresas, então aproveite nosso artigo. Nele vamos mostrar etapas do processo de M&A) imprescindíveis para se ter sucesso na compra e venda de empresas. Confira!

📖Este é o nosso guia principal sobre Etapas e Providências na Compra e Venda de Empresas — voltado para empresários e investidores que desejam entender como funciona o processo prático de M&A (Fusões e Aquisições). Aqui você descobrirá as fases estratégicas envolvidas na compra e venda de uma empresa — da preparação dos documentos e análises preliminares até a negociação, due diligence e assinatura dos contratos. Se quiser se aprofundar, explore também nossos conteúdos complementares sobre compra de empresas, venda de empresas e contratos e acordos de confidencialidade — todos interligados para formar uma trilha prática e completa sobre o processo de M&A. ↠ No final deste artigo, você encontrará os links para seguir essa trilha de aprendizado.

Fusões e Aquisições: 6 Etapas Importantes do processo de M&A

Fase 1: Preparação e valuation para fusões e aquisições

O primeiro passo nas etapas do processo de fusão e aquisição é reconhecer os objetivos do vendedor ou do comprador para essa operação.

Empresas podem ser colocadas à venda por diversos motivos e os investidores buscam negócios com intenções diferentes.

Da parte de quem vende, às vezes, o propósito é oferecê-la ao mercado para a venda total. Em outras, o empresário busca um sócio para fazer aporte de capital e/ou de know-how numa área específica, como a comercial ou a administrativa, por exemplo.

Há situações em que se deseja ter (ou ser) um investidor que participe da rotina da empresa. Outras vezes, se prefere uma outra condição, aquela em que há aporte de capital sem envolvimento com o dia-a-dia da gestão.

Então definir muito bem as expectativas de ambos os lados é bem importante. Mas isso não é tudo. É fundamental ter em mãos o valor econômico-financeiro da empresa (valuation).

Importância do valuation no processo de M&A

Sem o valuation, ambos os lados correm o risco de perder muito dinheiro numa operação de compra e venda da empresa ou de suas cotas. A falta desse cálculo do valor costuma também dificultar a negociação na medida em que não se tem garantia de que o montante pedido/pago é, de fato, justo. Certamente, numa mesa de negociação, se ouvirá a pergunta fatal: “Mas, com base em que se quer esse valor ?”.

Porém, para conhecer o valor de uma empresa com segurança é necessário fazer um valuation (avaliação da empresa) usando os métodos especializados para isso. O valuation de uma empresa lucrativa reflete todo o potencial de riqueza que aquele negócio pode gerar no futuro. E, por isso, não é calculado apenas com base em um ou dois indicadores como lucro ou faturamento, por exemplo.

Fase 2: Contato com interessados e processo de negociação

A negociação é um dos momentos mais significativos para a fusão e aquisição de empresas. Esse momento pressupõe muita atenção às necessidades e interesses de ambos os lados. Isso envolve tanto as demandas objetivas quanto também as relacionais, mais ligadas às emoções dos envolvidos. O processo negocial também requer habilidade para dar soluções a desafios e dúvidas e para antever situações que precisam de acordo.

Mas, naturalmente, só deve-se avançar para essa etapa quando o interesse está atestado de ambos os lados. Para isso, em primeiro lugar, as partes devem ter acesso a informações básicas que permitam verificar se há um mínimo alinhamento de expectativas. Em segundo lugar, e não menos importante, é preciso formalizar esse interesse e responsabilizar-se pela confidencialidade. Afinal, o sigilo é um item imprescindível para o êxito desse tipo de empreendimento.

Essa questão é tão relevante que, especificamente no caso de um negócio à venda, é de praxe apresentá-la ao mercado por meio de um teaser, um resumo contendo as informações básicas mais importantes para um primeiro contato. Por óbvio, nele ainda não se revela o nome da empresa à venda.

Acordo de confidencialidade ou Non Disclosure Agreement (NDA) 

Uma vez positivado o real interesse na negociação, então isso é formalizado por meio da assinatura do Acordo de Confidencialidade (NDA). Esse acordo tem algumas cláusulas de proteção e principal delas garante que o candidato não pode revelar o nome da empresa à venda e nem seus dados mais detalhados. Caso o faça, se responsabilizará por todos os danos que a divulgação da informação cause.

Depois da assinatura desse acordo , então, o potencial comprador recebe um Memorando de Informações ou Book da empresa. Esse sim um documento mais completo. A assinatura do NDA dá ao investidor até mesmo o direito de visitar as instalações da empresa, porém, naturalmente, sem declarar seus propósitos a funcionários e outros.

Memorando de informações para fusões e aquisições

Esse documento apresenta os dados mais importantes para um potencial investidor ou potencial comprador sem expor excessivamente à empresa. Para isso, o memorando de informações contém dados financeiros, comerciais, de mercado, de RH, e ainda sobre os sócios da empresa e sua história, entre outras. Dessa maneira esse memorando ou book permite que o interessado avalie se mantém o interesse e deseja prosseguir com a negociação.

Fase 3: Memorando de entendimentos

O avanço da negociação leva naturalmente a definição de itens como:

a)    o valor da empresa;

b)    as condições de pagamento;

c)    os termos da negociação;

d)   os termos de entrega; quando se trata da venda total, por exemplo, ficam definidas até as condições de entrega do imóvel, utensílios e mercadorias, etc.

Depois, formalizam-se esses combinados no Compromisso de Intenção de Compra e Venda ou Memorando de Entendimentos. Esse documento, que as partes assinam, atesta a intenção de fechamento e, por isso, a partir desse momento é fundamental que o comprador tenha o direito de acessar os últimos dados essenciais (normalmente os mais sigilosos) para o fechamento do negócio, como: operações da empresa, documentações, estoque, clientes, etc.

Fase 4: Due Diligence

Após a assinatura do Memorando de Entendimentos, o passo seguinte para a efetivação do negócio é a realização da Due Diligence. Essa é uma auditoria especial da empresa em aquisição a fim de confirmar todos os dados oferecidos pelo vendedor. É, portanto, uma providência vital da qual o comprador nunca deve abrir mão.

É bom que se diga que um profissional especializado sabe fazer a Due Dilligence sem atrapalhar a rotina da empresa e evitando o vazamento de informações.

E, enquanto checam-se os dados da empresa, levantam-se informações sobre o potencial financeiro do comprador ou investidor. Normalmente se buscam referências dele no mercado e se fazem análises financeira e de crédito. É comum, inclusive, que isso tudo ocorra já nas etapas mais iniciais do processo.

Fase 5: Oferta final em fusões e aquisições

A oferta final pode manter os valores e condições já definidos anteriormente ou estabelecer novos a depender do que foi encontrado na etapa anterior de auditoria de dados e informações.

Nessa fase final da negociação é preciso atenção a alguns procedimentos. Se a empresa tem potenciais passivos futuros, por exemplo, pode ser necessário realizar uma Escrow account. Esse é um tipo de operação em que parte do pagamento fica aplicado em conta própria destinada a sanar esses potenciais passivos futuros.

Fase 6: Fechamento do negócio

Uma vez aceita a oferta final procede-se ao fechamento do negócio. O detalhe mais importante dessa etapa, claro, é o contrato de fechamento.

Esse contrato de compra e venda da empresa precisa refletir muito bem o processo de negociação e todos os combinados precisam estar claros nesse documento. Isso inclui as obrigações de ambas as partes também após o fechamento conforme o tempo acordado.

Processo de M&A: quais são as principais diferenças entre fusão e aquisição?

Na fusão, as empresas se unem e deixam de existir legalmente ao dar origem a uma nova empresa com identidade própria. Essa união visa fomentar o crescimento ou superar a concorrência.

Já na aquisição uma empresa compra a outra de forma total ou parcial. A aquisição ajuda a superar a concorrência ou expandir-se de forma mais rápida do que pelo crescimento orgânico.

Em suma, fusões e aquisições são caminhos importantes para crescer.

Este artigo faz parte do conjunto de conteúdos sobre Fusões e Aquisições (M&A), e tem como foco apresentar as etapas e providências fundamentais no processo de compra e venda de empresas.

Próximos passos da sua jornada

Este artigo faz parte do conjunto de conteúdos sobre Etapas e Providências na Compra e Venda de Empresas cujo objetivo é mostrar, de forma estruturada, como ocorre cada fase do M&A — desde a análise inicial até o fechamento da operação, passando por etapas críticas como negociação, elaboração de contratos, due diligence e garantia contra passivos. A seguir, você pode explorar os principais conteúdos relacionados a esse tema:

1. Como manter o sigilo ao vender uma empresa
   Descubra as melhores práticas para proteger informações sensíveis e evitar vazamentos que possam comprometer a operação.
2. Memorando de Informações: ideal para mostrar a empresa ao interessado
   Conheça o papel do memorando de informações e como ele contribui para os primeiros passos no contato entre interessado e empresa.
3. Acordo de Confidencialidade (NDA)
   Entenda a importância de proteger informações sensíveis e como firmar um termo de sigilo adequado.
4. O que é Memorando de Entendimentos
   Descubra o papel desse documento na formalização de intenções antes do contrato definitivo.
5. O que é Due Diligence
   Veja como a análise de riscos e passivos é conduzida para garantir a segurança jurídica e financeira da operação.
6. Contrato Eficiente de Compra e Venda de Empresas
   Saiba como deve ser estruturado o contrato principal da operação e quais cláusulas são essenciais para proteger as partes.
7. Escrow Account: Defesa Contra Passivos
   Entenda como esse instrumento pode proteger compradores e vendedores de responsabilidades futuras.
8. Acordo de Sócios: Sociedade Saudável
   Saiba como definir regras de convivência e saída de sócios após a conclusão da operação. 💡 Dica: Depois de compreender as etapas práticas do M&A, explore também o pilar Planejamento e Assessoria em Fusões e Aquisições (M&A) — que mostra como consultorias especializadas e boutiques de M&A podem potencializar resultados e orientar decisões financeiras de alto impacto.

Conclusão

Nesse artigo tratamos de todas as etapas essenciais para se ter sucesso numa negociação de fusão, compra e venda de empresa. Essas fases são passos indispensáveis para haver segurança, sigilo e êxito.

Se você chegou até aqui, provavelmente já pensou ou está pensando em uma operação de compra e venda de empresas. Então, se esse é o seu caso, esperamos que nosso texto tenha te ajudado a pensar melhor sobre tudo que é necessário fazer para aproveitar uma oportunidade de negócios como essa. E se precisar de ajuda em qualquer uma dessas etapas pode contar conosco!